«Я ФОП 2 групи, у мене кафе, прийшов оптовик з ТОВ і просить виставити йому рахунок на 50 000 за обід для 30 співробітників. Чи можу?» — це питання я чую щотижня. Для кафе відповідь несподівана: саме тут — можна, бо діяльність у сфері ресторанного господарства пп. 2 п. 291.4 ПКУ колом покупців не обмежує. А от якщо ви на 2 групі надаєте звичайну послугу — дизайн, ремонт, перевезення, консультацію — і виставляєте рахунок ТОВ на загальній системі, то ні, не можна. І наслідки серйозні: на цей дохід нараховується ЄП за ставкою 15% (це не «штраф», а інша ставка ЄП) + обов’язковий перехід на загальну систему з першого числа місяця, наступного за кварталом порушення. У цій статті розберу, кому ФОП 2 групи може виставляти рахунки, а кому — категорично ні, і які є винятки.
Яке правило 2 групи — кому можна продавати?
За пп. 2 п. 291.4 Податкового кодексу України, ФОП 2 групи може надавати послуги тільки:
- Населенню (фізичним особам).
- Платникам єдиного податку (іншим ФОП Г1-4 або ТОВ на спрощеній системі).
Продавати товари (роздрібна, оптова торгівля), виробляти власну продукцію і працювати у сфері ресторанного господарства ФОП 2 групи може для будь-кого — населення, ТОВ, бюджетних установ, ФОП. Обмеження «лише платникам ЄП і населенню» у пп. 2 п. 291.4 ПКУ прив’язане тільки до послуг. Зокрема щодо продажу товарів юрособам на загальній системі це прямо підтвердила ДФС в ІПК від 29.06.2017 № 898/Г/99-99-13-01-02-14/ІПК: «обмеження щодо здійснення діяльності платників єдиного податку другої групи стосується тільки послуг, які надаються не платникам єдиного податку».
Одразу межа: ІПК за п. 52.2 ПКУ має індивідуальний характер і використовується виключно платником, якому надана, — чужа ІПК власним захистом не є; норма-першоджерело тут пп. 2 п. 291.4 ПКУ.
Що саме заборонено?
Заборонено надавати послуги всім, хто не є платником ЄП і не є «населенням»:
- Юрособам на загальній системі — незалежно від того, платники вони ПДВ чи ні (ключова ознака — система оподаткування контрагента, а не ПДВ).
- ФОП на загальній системі.
- Бюджетним установам, комунальним підприємствам, неприбутковим організаціям (у т.ч. ОСББ), банкам і фінустановам.
- Нерезидентам-юрособам — іноземна компанія не є ані платником ЄП, ані «населенням», тож послуги їй на 2 групі заборонені. Щодо фізосіб-нерезидентів позиції розходяться. Домінантна і безпечніша — позиція ДПС: «населення» — це люди, які перебувають у межах України і підлягають її юрисдикції, тож іноземцю, який живе в Україні, послугу надати можна, а фізособі за кордоном — ні (так це трактує ДПС в індивідуальних податкових консультаціях). Альтернативне прочитання: буквально пп. 2 п. 291.4 ПКУ прив’язки до резидентства не містить. Безпечний варіант при роботі з-за кордону — 3 група.
Оподатковується саме дохід, отриманий від такого контрагента (пп. 5 п. 293.4 ПКУ). Але кваліфікує операцію не назва документа, а зміст: хто за договором замовник і хто підписує акт. Тому з юрособою-неплатником ЄП договір на послуги краще не підписувати взагалі, а не «переназивати» його в акті.
Як зрозуміти, на якій системі ТОВ
Запитайте у клієнта: «Ви платник ЄП чи на загальній системі?» Або перевірте через кабінет ДПС у розділі «Перевірити стан платника» по їхньому коду ЄДРПОУ. Якщо ТОВ на спрощеній (ЄП 3 або 4 групи) — можна. Якщо на загальній — не можна.
Які винятки — коли з юрособою МОЖНА?
Є ситуації, коли ФОП 2 групи може отримати оплату від юрособи без втрати групи:
- Продаж товарів, власне виробництво і ресторанне господарство — без обмежень щодо покупця. ФОП Г2 може торгувати з будь-якою юрособою.
- Юрособа на ЄП 3 або 4 групи — можна, бо вона теж платник ЄП.
- Замовник — фізособа, а платить за неї юрособа. Якщо за договором замовником є фізособа, вона ж підписує акт виконаних робіт, а юрособа-неплатник ЄП лише оплачує рахунок за неї — право на 2 групу зберігається (роз’яснення ГУ ДПС у Дніпропетровській обл. від 28.09.2022). Якщо ж замовником у договорі виступає сама юрособа і вона підписує акт — це вже порушення, і фраза «послуги надаються кінцевим споживачам» не рятує.
А ось оренда — не виняток. Надання майна в оренду — це послуга, тому діє загальне правило пп. 2 п. 291.4 ПКУ: орендарем ФОП 2 групи може бути лише платник ЄП або фізособа. Здати офіс чи склад ТОВ на загальній системі, залишаючись на 2 групі, не можна — для цього потрібна 3 група. Окремо діє пп. 291.5.3 ПКУ: на спрощеній системі взагалі не можна здавати в оренду понад 0,2 га землі, понад 400 м² житлової або понад 900 м² нежитлової площі.
Які наслідки — ЄП 15% + загальна система?
Механізм складається з чотирьох кроків — і це не «донарахування 18% ПДФО + 22% ЄСВ за весь період», такої норми в ПКУ немає:
- ЄП за ставкою 15% на «заборонений» дохід (пп. 5 п. 293.4 ПКУ) — ФОП нараховує його сам у декларації платника ЄП. Це не штраф: це окрема підвищена ставка саме на цю суму. І вона не замінює фіксований платіж 2 групи — авансові внески (у 2026 — до 1 729,40 грн/міс) за ці місяці сплачуються однаково (п. 295.1 ПКУ), 15% додаються зверху.
- Обов’язковий перехід на загальну систему — з першого числа місяця, наступного за кварталом, у якому здійснювалася така діяльність (пп. 9 пп. 298.2.3 ПКУ). Заява про відмову від спрощеної — за 10 календарних днів до початку кварталу (пп. 298.2.1 ПКУ).
- ПДФО 18% + ВЗ 5% — так, з’являються, але лише на майбутнє і лише з чистого доходу (дохід мінус витрати з документами), уже після переходу. Заднім числом на саму операцію вони не донараховуються. Ставка ВЗ на загальній — 5%, а не «22%».
- ЄСВ 22% — це не санкція: мінімальний ЄСВ «за себе» (1 902,34 грн/міс у 2026) ФОП платить і на спрощеній, і на загальній системі. Ніякого «донарахування 22% ЄСВ за весь період» порушення умов Г2 не породжує.
Окремо: якщо ФОП не виправився сам, ДПС під час перевірки донарахує 15% ЄП + штраф за ст. 123 ПКУ (10% базово, 25% за умисне, 50% за повторне умисне протягом 1095 днів) + пеню. Щодо ПДВ: на єдиному податку 1–3 груп обов’язкової реєстрації платником ПДВ немає (п. 181.1 ПКУ), але після переходу на загальну систему цей обов’язок з’являється — при перевищенні 1 000 000 грн оподатковуваних постачань за останні 12 місяців.
Розрахунок ЄП на «заборонений» дохід
| Сума «забороненого» доходу | ЄП за ставкою 15% | Для порівняння: 5% на Г3 |
|---|---|---|
| 50 000 грн | 7 500 | 2 500 |
| 100 000 грн | 15 000 | 5 000 |
| 500 000 грн | 75 000 | 25 000 |
Зверніть увагу: 15% нараховуються саме на «заборонений» дохід і додаються до вашого щомісячного фіксованого платежу. Колонка 5% — лише для порівняння з 3 групою: на 2 групі звичайний дохід відсотком не оподатковується взагалі. Тобто з 50 000 «забороненого» доходу ЄП становитиме 7 500 грн, а не 2 500.
Який реальний приклад — пастка з рекламним агентством?
До мене звернувся Андрій, ФОП 2 група, фотограф — знімає переважно приватні зйомки для фізосіб. У грудні до нього прийшло рекламне агентство (ТОВ на загальній) і запропонувало зйомку рекламного ролика для бренду пива — 80 000 грн. Андрій погодився, не перевіривши систему ТОВ.
Через 4 місяці ДПС прийшла з перевіркою. Виявили:
- Дохід 80 000 від юрособи на загальній → порушення Г2.
- ЄП на цей дохід за ставкою 15%: 15% × 80 000 = 12 000 грн (окремого «штрафу 15%» понад це немає).
- Штраф за ст. 123 ПКУ 10% (бо виявила ДПС, а не Андрій сам): 1 200 грн + пеня.
- Перехід на загальну систему з 1 січня наступного року (порушення у IV кварталі).
- Доходи вже Q1 наступного року — за правилами загальної системи: ПДФО 18% + ВЗ 5% з чистого доходу, де враховуються тільки витрати з документами, а у Андрія їх майже не було.
Підсумок по самій операції: 12 000 + 1 200 = 13 200 грн — і це понадфіксований авансовий внесок ЄП (до 1 729,40 грн/міс), який нікуди не подівся. Плюс він втратив зручність 2 групи і платить 23% з чистого доходу весь наступний рік. Якби Андрій нарахував ці 15% сам у своїй декларації платника ЄП, штрафу за ст. 123 не було б узагалі.
Як ДПС це виявляє?
У 2025-2026 роках ДПС зіставляє звітність контрагентів між собою і має доступ до банківської інформації. Виявлення йде кількома способами:
- Декларація ТОВ — у нього у витратах фігурує оплата ФОП. ДПС перевіряє, чи цей ФОП міг надавати таку послугу.
- Банківські дані — про відкриття й закриття ваших рахунків банк повідомляє ДПС (ст. 69 ПКУ), а рух коштів контролери запитують у межах перевірки. Платіж від юрособи з призначенням «за послуги» — червоний прапор.
- Скарга конкурента — досить рідко, але буває.
- Автоматичні алгоритми ДПС, що зіставляють контрагентів.
Що робити, якщо вже виставили рахунок?
Якщо ви вже отримали оплату від «забороненої» юрособи:
- Поверніть кошти — якщо ще можна. Суми, повернуті покупцю внаслідок повернення товару, розірвання договору або за листом-заявою про повернення коштів, до доходу платника ЄП не включаються (пп. 5 п. 292.11 ПКУ), тож обов’язково оформіть підставу письмово: саме лист-заява або документ про розірвання робить повернення «невключенням», а не просто рухом грошей. Важливо розуміти межу: повернення виводить суму з доходу, але саме порушення заборони працювати з юрособою на загальній системі воно не «знімає». Календарної прив’язки «до кінця кварталу» ПКУ не містить — якщо повернення припадає на інший звітний період, порядок коригування узгодьте зі своєю ДПС.
- Перекваліфікуйте: якщо ТОВ погоджується, переробіть угоду на договір купівлі-продажу товару (якщо це реально продукт).
- Подайте уточнюючу декларацію з самовизнанням порушення — це знімає штраф за ст. 123 ПКУ. Самоштраф 3% за п. 50.1 ПКУ на період воєнного стану не нараховується: при самостійному виправленні за правилами ст. 50 ПКУ платник звільняється і від самоштрафу, і від пені (п. 69.38 підрозділу 10 розділу XX ПКУ, діє з 01.08.2023 до припинення або скасування воєнного стану). На ЄСВ це звільнення не поширюється.
- Подайте заяву про перехід на 3 групу — щоб з наступного кварталу взагалі позбутися цього обмеження. Порушення умов 2 групи цього права не забирає: ДПС прямо визнає, що «за таким підприємцем залишається право обрання третьої групи платника єдиного податку» (роз’яснення ГУ ДПС у Дніпропетровській обл. від 28.09.2022).
Яка альтернатива — перехід на 3 групу?
ФОП 3 групи може надавати послуги будь-кому — і населенню, і ТОВ на будь-якій системі, і бюджету. Обмежень за покупцями немає. Тому якщо ваш бізнес регулярно стикається з B2B-замовленнями — 3 група однозначно зручніша.
Порівняння для типового сервісного ФОП з оборотом 100 000 грн/міс
| Параметр | ФОП Г2 | ФОП Г3 |
|---|---|---|
| Ставка ЄП | Фіксована — до 1 729,40 грн/міс | 5% × дохід |
| ЄП на доході 100 000/міс | до 1 729,40 | 5 000 |
| ВЗ | 864,70 грн/міс фіксовано | 1% × дохід = 1 000 |
| ЄСВ | 1 902,34 | 1 902,34 |
| Можна B2B з юрособами на ЗС | НІ (товари — так, послуги — ні) | ТАК (без обмежень) |
| Можна наймати | До 10 одночасно | Без обмежень |
| Декларація | Раз на рік | Щоквартально |
| Ліміт доходу/рік | 7 211 598 | 10 091 049 |
Про 1 729,40 грн: це максимум— 20% мінімальної зарплати 8 647 грн станом на 1 січня. Конкретну ставку встановлює сільська, селищна чи міська рада за вашою податковою адресою залежно від виду діяльності, і вона може бути меншою (п. 293.1, п. 293.2 ПКУ). Свою ставку перевіряйте в рішенні місцевої ради.
Перехід з Г2 на Г3 — за заявою у кабінеті ДПС, не пізніше ніж за 15 календарних днів до початку наступного кварталу (пп. 298.1.5 ПКУ): до 16 березня, 15 червня, 15 вересня, 16 грудня. Перехід — з 1 числа наступного кварталу.
Поширені питання
А якщо я виставляю рахунок ФОП на загальній системі — це теж заборонено?
Так. Обмеження стосується не тільки ТОВ, а будь-яких суб’єктів на загальній системі. ФОП на загальній — те саме, що ТОВ на загальній, з точки зору обмеження 2 групи.
А якщо ТОВ перебуває на 4 групі (сільгоспвиробник)?
4 група — це теж єдиний податок, тому з ТОВ на 4 групі ФОП Г2 може працювати без обмежень.
Що буде, якщо ТОВ перейшло з ЄП на загальну, поки ми працювали?
Дохід, отриманий ДО переходу — все ОК. Дохід, отриманий ПІСЛЯ — порушення. Рекомендую при початку співпраці підписати додаток до договору, де ТОВ зобов’язується повідомити вас про зміну системи.
Можна продавати ТОВ на загальній товар, але не послугу — у чому межа?
Якщо предмет договору — матеріальна річ, яка переходить у власність покупця (товар), — можна. Якщо — дія/результат інтелектуальної праці (послуга) — не можна. Сіра зона: виготовлення на замовлення (наприклад, торт). Юридично це товар, але інспектори інколи перекваліфіковують як послугу.
Можна одній фізособі надати послугу, а потім вона передасть ТОВ?
Якщо фізособа реально замовляє і платить — це послуга населенню, дозволено. Якщо ж очевидно, що фізособа просто посередник (наприклад, директор ТОВ платить зі своєї картки за корпоратив) — ДПС може перекваліфікувати.