Ко мне приходят с этим вопросом уже после юриста, и почти всегда с готовым неправильным ответом. Формулируют его одинаково: «ставки посчитали, ФОП выходит дешевле, но инвестор без диплома, поэтому нам сказали делать ТОВ».
Я веду бухгалтерию с 1999 года и не видела ни одного случая, где форму клиники решила ставка налога. Решают два запрета, и оба срабатывают до любой арифметики:
- ФОП может держать медицинскую лицензию, не будучи врачом. П. 35 Лицензионных условий говорит это прямым текстом. Совет «немедику — только ТОВ» отправляет человека в устав, директора, бухучёт и налог на дивиденды там, где закон разрешает простую оболочку.
- ТОВ, в уставном капитале которого юридические лица-неединщики имеют 25% и больше, права на упрощённую систему не имеет вообще. Пп. 291.5.5 НКУ. Это решается одной строкой у нотариуса и обнаруживается через год — в виде налога на прибыль, доначисленного за весь период.
Ниже — обе нормы дословно, слой запретов полностью, выбор группы для клиники и сравнение на живых числах. Сколько стоит сама клиника — в отдельном разборе бюджета открытия стоматологии; сама лицензия и процедура — в посте о медицинской лицензии для ФОП. Здесь — только оболочка и система налогообложения.
Два вопроса, и порядок между ними важнее ответов
Вопросов на самом деле два, и их постоянно задают в обратном порядке. Первый — разрешена ли упрощённая система той структуре, которую вы задумали. Второй — что дешевле. Второй имеет смысл только после первого.
Причина простая: ошибка в первом вопросе стоит ретроспективно. Если ТОВ год проработало на едином налоге, не имея на него права, ГНС не «переводит его на общую со следующего квартала» — она пересчитывает весь период. Ошибка во втором вопросе стоит только вперёд: вы платили более дорогую из двух законных групп и со следующего квартала перестанете.
Диплом не определяет форму бизнеса
Это самый распространённый миф в теме, и он живучий, потому что звучит логично. Норма говорит прямо противоположное.
П. 34 тех же Лицензионных условий прямо разрешает предпринимателю принимать на работу врачей по заявленной специальности. То есть инвестор без медицинского образования может быть ФОП с лицензией и нанимать стоматологов.
Наём врачей оболочку не меняет: лицензия остаётся у того же субъекта хозяйствования, и наёмный врач работает по ней, а не по собственной. Меняются два других параметра — на второй группе появляется потолок в 10 работников одновременно (пп. 2 п. 291.4 НКУ), а к налогам добавляются зарплатные: НДФЛ 18%, военный сбор 5% и ЕСВ работодателя 22%. Собственная лицензия нужна только тогда, когда врач работает как отдельный ФОП по гражданскому договору — о выборе между штатом, ФОП и договором я написала отдельно.
Реальное ограничение существует, но оно не о форме бизнеса, а о руках. Ст. 74 Основ законодательства Украины о здравоохранении от 19.11.1992 № 2801-XII (в действующей редакции по ЗУ от 12.02.2025 № 4246-IX): вести профессиональную деятельность по оказанию медицинской помощи и осуществлять иную профессиональную деятельность по профессиям в сфере здравоохранения могут лица, имеющие соответствующую профессиональную квалификацию в сфере здравоохранения. Это одинаково действует и для предпринимателя, и для директора общества: владелец без квалификации не садится к креслу. Держать лицензию — может.
И обратная сторона, о которой вспоминают уже после проверки: собственный диплом лицензию не «покрывает». По п. 32 Лицензионных условий на каждую заявленную врачебную специальность нужен как минимум один работник с сертификатом врача-специалиста. Стоматолог-терапевт, который заявит ещё ортодонтию и хирургию, обязан иметь по каждой из них сертифицированного специалиста — иначе это лицензионное нарушение. Заявляйте ровно те специальности, которые есть кем закрыть.
Ловушка 25%: строка в уставе, которая закрывает упрощённую
Теперь вторая норма — та, из-за которой ко мне приходят с доначислением.
Три вещи, которые делают эту норму ловушкой, а не формальностью:
- Считается совокупность, а не наибольшая доля. Три компании по 9% дают 27% — упрощённая закрыта так же, как от одной компании с 27%.
- Иностранная компания считается полностью. Норма говорит о «юридических лицах, которые не являются плательщиками единого налога», без деления на резидентов и нерезидентов. Иностранная материнская компания плательщиком украинского ЕН не является по определению.
- Физическое лицо не считается вообще. Тот же инвестор, который входит в капитал лично, а не через свою компанию, пп. 291.5.5 не включает. Это и есть выход, если упрощённая система для вас принципиальна.
Цена ошибки: ТОВ на едином налоге 3 группы платит 5% с дохода, ТОВ на общей — 18% налога на прибыль (п. 136.1 НКУ) с прибыли. Для клиники с годовым доходом даже в 4 млн грн разница измеряется сотнями тысяч гривен в год, и она начисляется задним числом с даты регистрации, потому что права на упрощённую систему не было с первого дня.
Разрешена ли медпрактика на едином налоге вообще
Да. КВЕД 86.23 «Стоматологическая практика» не входит ни в одну из одиннадцати позиций пп. 291.5.1 НКУ — это перечень запрещённых видов деятельности: азартные игры и лотереи, обмен валют, подакцизные товары, драгоценные металлы и камни, полезные ископаемые, финансовое посредничество, управление предприятиями, почта и отдельные телекоммуникации, искусство и антиквариат, гастрольные мероприятия, охранная деятельность.
Но п. 291.5 — это восемь подпунктов, а не один перечень. Проверяют обычно только первый, а четыре других касаются клиники напрямую.
| Подпункт НКУ | Что запрещает | Где бьёт по клинике |
|---|---|---|
| 291.5.5 | доля юрлиц-неединщиков в уставном капитале от 25% | инвестор заходит в ТОВ через свою компанию — упрощённая закрыта полностью |
| 291.5.3 | ФОП, который сдаёт в аренду землю более 0,2 га, жилые помещения более 400 м² или нежилые более 900 м² | «аренда кресла» и субаренда площадей; лимиты считаются совокупно по всем объектам, в том числе записанным на вас как на физическое лицо |
| 291.5.2 | ФОП, которые осуществляют технические испытания и исследования | лабораторное направление, ошибочно оформленное кодом 71.20: немедицинские анализы ДК 009:2010 относит именно туда, и код забирает упрощённую систему |
| 291.5.8 | налоговый долг на день подачи заявления | врач открывает второе ФОП или возвращается на упрощённую со старым долгом |
Вторая или третья группа: решает список плательщиков
Первая группа отпадает, и это закрытый вопрос: в неё допускают предпринимателей, которые оказывают бытовые услуги населению, а исчерпывающий перечень бытовых услуг в п. 291.7 НКУ (40 позиций) медицинской практики не содержит. Значит, выбор из двух.
| Параметр | 2 группа | 3 группа |
|---|---|---|
| Единый налог | до 1 729,40 грн/мес (до 20% МЗП) | 5% дохода (или 3% с НДС) |
| Военный сбор | 864,70 грн/мес (10% МЗП) | 1% дохода |
| ЕСВ «за себя» | минимум 1 902,34 грн/мес (22% МЗП) — одинаково для обеих групп | |
| Лимит дохода за год | 7 211 598 грн (834 МЗП) | 10 091 049 грн (1 167 МЗП) |
| Наёмные работники | до 10 человек одновременно | без ограничений |
| Кому можно оказывать услуги | плательщикам ЕН и населению | кому угодно |
| Декларация | раз в год, до 1 марта | ежеквартально |
Числа выводятся из минимальной зарплаты 8 647 грн (ст. 8 ЗУ от 03.12.2025 № 4695-IX): лимиты — 834 и 1 167 МЗП (пп. 2 и 3 п. 291.4 НКУ), ставка 2 группы — до 20% МЗП (пп. 2 п. 293.2 НКУ), ЕСВ — 22% МЗП (ЗУ № 2464-VI).
Полный месячный платёж 2 группы: 1 729,40 + 864,70 + 1 902,34 = 4 496,44 грн, и он одинаков, сколько бы вы ни заработали в пределах лимита — в том числе и в месяц, когда кабинет стоял на ремонте.
А теперь главное, почему этот раздел называется «решает список плательщиков», а не «арифметика». Ограничение 2 группы звучит как «только населению и единщикам», но дословно пп. 2 п. 291.4 НКУ говорит о деятельности «по предоставлению услуг, в том числе бытовых, плательщикам единого налога и/или населению, производство и/или продажа товаров». Условие о контрагенте грамматически привязано только к услугам.
| Операция клиники | На 2 группе | Почему |
|---|---|---|
| Лечение пациентов-физлиц | можно всегда | услуга населению |
| Лечение по договору с ТОВ на общей системе | нельзя | услуга неединщику |
| Прямой договор со страховой компанией | нельзя | страховщик по пп. 291.5.4 НКУ плательщиком ЕН быть не может вообще |
| Продажа щёток, паст, ирригаторов, кап | можно кому угодно | это продажа товаров — ограничение по покупателю на неё не распространяется |
| Аренда кресла врачу-ФОП на едином налоге | можно | услуга плательщику ЕН |
| Аренда кресла врачу на общей системе | нельзя | услуга неединщику |
Последствие нарушения конкретное: доход от «неправильного» плательщика облагается по ставке 15% (пп. 5 п. 293.4 НКУ), и плательщик обязан перейти на уплату других налогов с первого числа месяца, следующего за кварталом (пп. 9 пп. 298.2.3 НКУ). Задним числом это не лечится. Поэтому список будущих плательщиков выписывают до подачи заявления о группе: одного корпоративного договора достаточно, чтобы 2 группа отпала — независимо от того, насколько она выгоднее.
Настоящая ставка третьей группы — 6,63%, а не 5%
«На третьей группе я плачу 5%» — фраза, которую я слышу каждую неделю. Она неверна дважды. Во-первых, рядом с единым налогом стоит военный сбор 1% дохода (пп. 3 пп. 1.3 п. 16-1 подразд. 10 разд. XX НКУ) — это уже 6%. Во-вторых, есть ЕСВ 1 902,34 грн в месяц, который от оборота не зависит вообще и в месяц без пациентов тоже есть.
Возьмём работающую клинику с оборотом 300 000 грн в месяц: ЕН 5% = 15 000 грн, ВС 1% = 3 000 грн, ЕСВ 1 902,34 грн. Вместе 19 902,34 грн, а это 19 902,34 ÷ 300 000 = 6,63% оборота. Вот с чем надо сравнивать вторую группу, а не с «пятью процентами».
| Доход за месяц | 3 группа: ЕН + ВС + ЕСВ | Эффективная ставка Г3 | 2 группа: всего | Эффективная ставка Г2 | Разница за месяц |
|---|---|---|---|---|---|
| 100 000 грн | 5 000 + 1 000 + 1 902,34 = 7 902,34 грн | 7,90% | 4 496,44 грн | 4,50% | 3 405,90 грн |
| 200 000 грн | 10 000 + 2 000 + 1 902,34 = 13 902,34 грн | 6,95% | 4 496,44 грн | 2,25% | 9 405,90 грн |
| 300 000 грн | 15 000 + 3 000 + 1 902,34 = 19 902,34 грн | 6,63% | 4 496,44 грн | 1,50% | 15 405,90 грн |
| 475 728 грн | 23 786,40 + 4 757,28 + 1 902,34 = 30 446,02 грн | 6,40% | 4 496,44 грн | 0,95% | 25 949,58 грн |
Точка равновесия считается одним действием. Фиксированная часть 2 группы без ЕСВ — 1 729,40 + 864,70 = 2 594,10 грн; на 3 группе та же сумма набегает по ставке 6%: 2 594,10 ÷ 0,06 = 43 235 грн дохода в месяц. Меньше — дешевле третья группа, больше — вторая. ЕСВ в сравнении не участвует, потому что одинаков.
Последняя строка таблицы — это не абстракция: 475 728 грн в месяц — точка безубыточности киевской клиники на два кресла из расчёта бюджета открытия. То есть клиника, которая только что вышла в ноль, на второй группе экономит 25 949,58 грн ежемесячно против третьей — 311 394,96 грн в год. Ровно до тех пор, пока среди её плательщиков нет ни одной компании на общей системе. Общую механику выбора между группами — без медицинской специфики — я разобрала отдельно: ФОП 2 или 3 группа.
Потолок 10 091 049 грн: успех выводит из упрощённой
У третьей группы есть верхняя граница — 10 091 049 грн дохода в год (1 167 МЗП, пп. 3 п. 291.4 НКУ). Это 840 921 грн в месяц. Звучит далеко, пока не посчитать загрузку.
Клиника на два кресла в Киеве при среднем чеке 3 500 грн и 22 рабочих днях: 5,5 завершённого приёма на кресло в день дают 847 000 грн в месяц и 10 164 000 грн за год — лимит уже превышен. «Полное» кресло, 6 приёмов, даёт 924 000 грн в месяц и 11 088 000 грн за год, то есть превышение 996 951 грн. Два кресла на полной загрузке выходят из упрощённой системы именно тогда, когда у клиники всё получилось.
Вторая часть последствия дороже первой. Выйдя из упрощённой системы, клиника сразу считает порог НДС за последние 12 календарных месяцев вместе с периодом на едином налоге — и для оборота в 10 млн грн регистрация становится обязательной немедленно. Поэтому сценарий на случай успеха принимают заранее: плановая общая система, ТОВ или структура из нескольких субъектов. Доход при этом отслеживают нарастающим итогом с начала года, а не в декабре.
Сколько владелец забирает на руки: три оболочки
Вот цифра, из-за которой решение становится денежным, а не вкусовым. У ФОП заработанное на счёте уже ваше: единый налог заменяет НДФЛ с дохода от собственной деятельности (пп. 1 п. 297.1 НКУ), и за перевод на личную карту вы не платите ничего. В ТОВ прибыль принадлежит обществу, а владелец получает её дивидендами — с отдельным налогом.
Возьмём 150 000 грн прибыли клиники за месяц. Для упрощенцев это деньги на счёте после уплаты налогов с оборота; для ТОВ на общей системе — база налога на прибыль.
| Оболочка | Налог бизнеса | Сколько стоит забрать деньги | На руки |
|---|---|---|---|
| ФОП 3 группы | ЕН 5% + ВС 1% + ЕСВ — уже уплачены | ничего: дополнительного налога на перевод нет (пп. 1 п. 297.1 НКУ) | 150 000 грн |
| ТОВ на ЕН 3 группы | ЕН 5% + ВС 1% с дохода — уже уплачены | дивиденды: НДФЛ 9% = 13 500 грн (пп. 167.5.4 НКУ) + ВС 5% = 7 500 грн | 129 000 грн |
| ТОВ на общей системе | налог на прибыль 18% = 27 000 грн (п. 136.1 НКУ) | дивиденды со 123 000 грн: НДФЛ 5% = 6 150 грн (пп. 167.5.2 НКУ) + ВС 5% = 6 150 грн | 110 700 грн |
Разница между первой и третьей строкой — 39 300 грн в месяц, или 471 600 грн в год. И обратите внимание на дивидендную ставку: 9%, а не 5%, именно потому, что ТОВ на едином налоге не является плательщиком налога на прибыль, и для него действует пп. 167.5.4 НКУ. Это то место, где «упрощённая система для ТОВ» оказывается не такой дешёвой, как звучит.
К этому добавляется стоимость самой оболочки. ТОВ ведёт полный бухгалтерский учёт и подаёт финансовую отчётность, ФОП-единщик — нет; ТОВ нужен директор, который отвечает квалификационным требованиям к руководителю учреждения здравоохранения. Что именно каждая форма обязана вести — в разборе бухгалтерии стоматологической клиники.
Когда ТОВ — действительно правильный ответ
Я не против ТОВ. Я против ТОВ «на всякий случай». Вот четыре ситуации, где оно оправдано, и одна, где альтернативы вообще нет.
- Несколько владельцев — единственный критерий без альтернативы. У ФОП предпринимательский статус принадлежит конкретному физическому лицу; долей и совладельцев в нём не бывает. Двое врачей, которые открывают клинику «на двоих», — это либо ТОВ, либо два отдельных ФОП с собственными лицензиями и договорами между собой.
- Внешние деньги. Инвестор хочет долю, а не заём. Доля — это уставный капитал, и здесь проверяйте пп. 291.5.5 НКУ ещё до нотариуса: заходит он лично или через компанию.
- Продажа бизнеса. Долю в ТОВ можно отчудить (ст. 21 ЗУ от 06.02.2018 № 2275-VIII), и покупатель получает работающее юридическое лицо. ФОП не продаётся: покупателю вы передаёте лишь активы и договоры, а лицензия — это право конкретного субъекта хозяйствования (п. 5 ч. 1 ст. 1 ЗУ от 02.03.2015 № 222-VIII), и новый владелец получает собственную, с нуля.
- Ограниченная ответственность. ФОП отвечает по обязательствам, связанным с предпринимательской деятельностью, всем своим имуществом — кроме того, на которое по закону не может быть обращено взыскание (ст. 52 ГКУ). Участник ТОВ рискует вкладом в уставный капитал (ст. 2 ЗУ № 2275-VIII). Только не переоценивайте эту стену — см. предупреждение ниже.
- Модель «ТОВ-клиника, врачи как ФОП». Прямого запрета на неё нет, и отдельной статьи о «дроблении» в НКУ тоже нет. Но каждый, кто самостоятельно оказывает медицинские услуги, должен иметь собственную лицензию, а сама конструкция оценивается по совокупности признаков. Как оформить врача — штат, ФОП или гражданский договор — разобрано в отдельном посте.
Как решить за пять минут
Порядок действий, который я даю клиентам перед визитом к нотариусу. Он занимает ровно столько, сколько написано.
- Нарисуйте структуру собственности на листе. Кто входит, чем — лично или компанией — и на сколько процентов. Если совокупная доля компаний-неединщиков дошла до 25%, упрощённая система закрыта (пп. 291.5.5 НКУ). Это пять минут, которые спасают сотни тысяч.
- Посчитайте владельцев. Один — ФОП возможен. Двое и больше — ТОВ или два отдельных субъекта. Диплом в этом шаге не участвует вообще.
- Выпишите будущих плательщиков. Пациенты-физлица, компании, страховые. Одна компания на общей системе или один прямой договор со страховой — и вторая группа отпадает.
- Посчитайте обе группы на собственном прогнозе дохода — и отдельно на месяц с нулевой выручкой: именно он показывает настоящий вес фиксированного платежа. Точка равновесия 43 235 грн в месяц, но сначала проверьте свою ставку в решении местного совета.
- Составьте список специальностей для лицензии и рядом — фамилию специалиста с сертификатом по каждой (п. 32 Лицензионных условий). Пустая строка означает, что специальность заявлять рано.
И последняя составляющая стоимости оболочки, которую в сравнениях обычно не показывают, — цена ведения. У меня ФОП на 2 группе — от 2 500 грн/мес, ФОП 3 группы — от 3 500 грн/мес, клиника-ТОВ — от 7 500 грн/мес. Точное число называю после 30-минутного разговора: на него влияют система налогообложения, количество работников, объём первички в месяц и наличие НДС. Объём и цену я говорю до начала работы, а не после.
Остальные решения вокруг открытия клиники — помещение, лицензия, персонал, касса, учёт — собраны в одном месте: путеводитель по открытию стоматологической клиники.