Я Людмила, бухгалтер с 1999 года. За 27 лет практики я провела более 80 переходов "ФОП → ТОВ" — в IT, торговле, ресторанах, ВЭД. Это почти всегда решение по конкретному поводу: команда выросла, появился инвестор, заказчик требует договор с юрлицом, или просто доход превысил лимит 10 091 049 грн/год. В этом материале — пошаговая инструкция, как перейти без потери клиентов, банка, ключей КЭП и без "дыры" в обороте на 2-3 месяца.
Когда стоит переходить с ФОП на ТОВ
По моему опыту 95% сознательных переходов "ФОП → ТОВ" происходят из-за одного из пяти триггеров. Если у вас нет ничего из нижеперечисленного — скорее всего, переходить не надо и вы только увеличите расходы на бухгалтерию и налоги.
5 ситуаций, когда переход обоснован
- Команда выросла до 5+ человек. ГНС в 2025-2026 активно переквалифицирует "искусственных" ФОП-подрядчиков в трудовые отношения. Штраф — 86 470 грн (10 МЗП; для единщиков Г1–Г3 за первое нарушение — предупреждение) за каждого переквалифицированного + доначисления ЕСВ и НДФЛ за весь период.
- Доход приблизился или превысил лимит ФОП Г3 — 10 091 049 грн/год (1 167 × МЗП). Всё, что сверх лимита, облагается по ставке 15% + принудительный переход на общую систему с квартала превышения.
- Привлекаете инвестора или готовитесь к продаже бизнеса. Юридически у ФОП невозможно "купить долю" — ФОП это не юрлицо, а зарегистрированное физлицо. Инвестор заходит только в ТОВ через покупку доли или эмиссию новых долей.
- Заказчик требует договор от ТОВ. Часто делают enterprise-клиенты, банки, государственные заказчики, EU/US-корпорации с комплаенс-требованием. Или ТОВ — или нет контракта.
- Хотите equity-программу, IP-портфель или лицензированную деятельность. Опционы для работников, патенты и торговые марки на компании, финтех-/медтех-лицензии — всё это юридически возможно только на ТОВ.
Чего стоит ожидать — налоговая нагрузка растёт
Прежде чем планировать регистрацию ТОВ, надо честно понимать экономику перехода. На примере типового IT-кейса: доход 5 млн грн/год.
| Параметр | ФОП Г3 5% | ТОВ общая |
|---|---|---|
| Доход/год | 5 000 000 грн | 5 000 000 грн |
| Расходы (условно 20%) | не учитываются | 1 000 000 грн |
| Прибыль (база налога) | 5 000 000 грн | 4 000 000 грн |
| Основной налог | 5% ЕН = 250 000 грн | 18% прибыли = 720 000 грн |
| Военный сбор | 1% с оборота = 50 000 грн | — |
| ЕСВ "за себя" | 22 828 грн/год (1 902,34 × 12) | — |
| Зарплата директору (МЗП × 12) | — | 103 764 грн |
| НДФЛ+ВС с зарплаты директора | — | 23 866 грн (23%) |
| ЕСВ с зарплаты директора | — | 22 828 грн (22%) |
| Дивиденды учредителю (5% НДФЛ + 5% ВС) | — | 328 000 грн с 3 280 000 грн чистой прибыли |
| НДС (порог 1 000 000 грн пройден) | 0% (без регистрации) | 20% |
| Всего налогов/год | 322 828 грн | ~1 220 000 грн |
| Эффективная ставка | 6,5% | ~24,4% |
На этом примере видно: переход на ТОВ общую увеличивает налоги примерно в 3,8 раза. Эту разницу обязательно надо перекрывать или ростом оборота, или снижением рисков (инвестор, B2B-договоры), или другой качественной выгодой.
Шаг 1: регистрация ТОВ — подготовка учредительных документов
Регистрация ТОВ в 2026 — это формально 1-3 рабочих дня через Дію или регистратора, но подготовительный этап занимает 1-2 недели. Вот что надо подготовить ДО подачи.
Необходимые документы и решения
- Юридическое название — проверьте уникальность в ЕГР (youcontrol.com.ua или data.gov.ua). Дубли запрещены.
- Юридический адрес — нужен реальный адрес с письмом-согласием собственника или договором аренды. Адрес "для регистрации" в деловых центрах стоит 1 500-4 000 грн/год.
- Учредители — физлица или юрлица, доли в процентах. Может быть один учредитель (однодолевой ТОВ).
- Уставный капитал — минимум 1 грн (Закон №2275-VIII "Об ТОВ и ОДО"). На практике ставят 1 000-10 000 грн. Вносится в течение 6 месяцев с регистрации.
- Директор — может быть один из учредителей или наёмный. Обязательно заключается трудовой контракт или контракт ГПХ.
- КВЕДы — основной и дополнительные. Проверьте, разрешены ли для упрощённой системы (если планируете Г3-ТОВ), список тут — Постановление КМУ №827.
- Система налогообложения — по умолчанию ТОВ регистрируется на общей. Если хотите на Г3 — подаётся отдельное заявление на ЕН в течение 10 дней после регистрации.
Шаг 2: подача устава и регистрация в ЕГР
Есть 3 пути подачи регистрационных документов в 2026, от самого быстрого до самого дорогого.
Вариант А: Дія онлайн (рекомендую)
- Заходите на diia.gov.ua → Услуги → Бизнес → Регистрация ТОВ.
- Заполняете форму, подписываете КЭП учредителя(ей).
- Устав — модельный (из базы) или индивидуальный (загружаете PDF).
- Регистрация — 24 часа (1 рабочий день).
- Стоимость — 0 грн админсбора.
Вариант Б: через частного нотариуса или регистратора
- Если учредитель не имеет КЭП или устав сложный (опционные соглашения, корпоративные доли).
- Регистрация — 1-3 рабочих дня.
- Стоимость — 1 500-5 000 грн нотариусу + госсбор (с 2024 отменён).
Вариант В: через юридическую фирму "под ключ"
- Все документы готовит юрист, вы только подписываете.
- Регистрация — 5-10 рабочих дней (с подготовкой).
- Стоимость — 5 000-15 000 грн в зависимости от сложности устава.
В 90% случаев я рекомендую Дію — быстро, бесплатно, и все стандартные учредительные документы уже там в моделях. Юриста привлекаю только когда есть несколько учредителей с неравными долями, опционные соглашения, сложная корпоративная структура с холдингом.
Шаг 3: открытие банковского счёта ТОВ
После регистрации в ЕГР вы получаете код ЕГРПОУ (8 цифр). С ним можно открывать текущий счёт. В 2026 большинство банков принимает заявку онлайн.
Что банк попросит
- Выписку из ЕГР (можно загрузить с diia.gov.ua или data.gov.ua бесплатно).
- Устав ТОВ.
- Протокол общих собраний или решение единственного участника о назначении директора.
- Приказ о вступлении директора в должность.
- Паспорт и ИНН директора (фото или сканкопии).
- Информацию о конечном бенефициаре (KYC) и структуре собственности.
Срок открытия — 1-5 рабочих дней. Стоимость — 0-500 грн за открытие + 200-1 500 грн/мес за обслуживание пакета с ВЭД.
Шаг 4: уведомление клиентов и переоформление договоров
Это самый "операционно болезненный" шаг. Каждый действующий клиент должен подписать новый договор с ТОВ — или дополнительное соглашение об изменении стороны в договоре. Без этого входящие платежи на ТОВ-счёт сложно обосновать.
Шаблон письма клиентам
Я обычно рекомендую разослать клиентам стандартное письмо за 2-3 недели до перехода. Структура:
- С какой даты меняются реквизиты (напр., с 1 июля 2026).
- Новые реквизиты ТОВ — название, ЕГРПОУ, IBAN, юр.адрес.
- Старые реквизиты ФОП — до какой даты принимается оплата.
- Приложение — новая версия договора или дополнительное соглашение.
- Контактное лицо для вопросов.
Для иностранных платформ (Upwork, Stripe, Wise) — обновляйте tax forms в кабинете. Stripe просит создать новый connected account с ЕГРПОУ вместо ИНН. Upwork — изменить Business entity в Tax form W-8BEN-E.
Шаг 5: закрытие ФОП — можно параллельно, лучше НЕ сразу
Самая распространённая ошибка — закрыть ФОП сразу после регистрации ТОВ. Так делать не надо. Лучшая стратегия:
- Регистрируете ТОВ.
- Заводите туда новых клиентов и постепенно переоформляете старых.
- ФОП держите параллельно ещё 6-12 месяцев с минимальным оборотом (пара клиентов, которые не успели переоформиться).
- Когда ТОВ работает стабильно (банк не блокирует, НДС-кредиты нормально приходят, все контракты переоформлены) — закрываете ФОП через документальную проверку.
Подробнее о закрытии — в моём материале Ликвидация ФОП с проверкой в 2026. Кратко: цикл "подача заявления о прекращении через государственного регистратора (Дія / ЦНАП) → проверка ГНС → внесение записи о прекращении в ЕГР" занимает 3-7 месяцев, стоит 3 500-25 000 грн в зависимости от сложности.
Налоговые последствия перехода — на что обратить внимание
Переход "ФОП → ТОВ" — это не просто "поменяли реквизиты". Несколько неочевидных налоговых моментов, которые я видела у клиентов:
1. Остаточные доходы на ФОП после регистрации ТОВ
Платежи от клиентов, которые поступили на ФОП-счёт ПОСЛЕ того, как вы уже работаете через ТОВ — всё равно принадлежат ФОП и облагаются 5% ЕН + 1% ВС. Не пытайтесь "перевести самому себе на ТОВ" — это классифицируется как вывод денег через ФОП, ГНС доначислит.
2. НДС после перехода
Если у ФОП вы были плательщиком НДС — ТОВ автоматически плательщиком НДС НЕ становится. Это новое юридическое лицо с нуля. Если ожидаете оборот свыше 1 000 000 грн — подавайте 1-НДС заранее (за 10 дней до превышения).
3. КЭП директора вместо КЭП ФОП
Ключи КЭП у ФОП и ТОВ — это РАЗНЫЕ ключи. КЭП на ФОП оформлен на вас как физлицо-предпринимателя, КЭП директора ТОВ — на вас как на должностное лицо юрлица. Заказывайте новый КЭП ещё на этапе подготовки к регистрации — это 200-500 грн и 1 день в Дії или АЦСК.
4. ЕСВ и Военный сбор во время перехода
Пока ФОП ещё не закрыт — вы платите ЕСВ 1 902,34 грн/мес и ВС 864,70 грн/мес (для Г1-2) или 1% оборота (для Г3). Одновременно как директор ТОВ — ещё ЕСВ 22% от МЗП = 1 902,34 грн/мес. То есть за "параллельный" период платите ЕСВ дважды: за ФОП и за себя как директора. Это нормально, временная цена за безопасность.
Сколько стоит переход "под ключ"
| Статья расходов | Самостоятельно | С бухгалтером |
|---|---|---|
| Регистрация ТОВ через Дію | 0 грн | 1 500-3 000 грн (сопровождение) |
| Юр.адрес (если не свой) | 1 500-4 000 грн/год | 1 500-4 000 грн/год |
| КЭП директора | 200-500 грн | 200-500 грн |
| Открытие банк.счёта | 0-500 грн | 0-500 грн |
| Перерегистрация контрактов (договоры, доп. соглашения) | 0 (сами делаете) | 2 000-5 000 грн |
| Закрытие ФОП с проверкой | 0 грн | 3 500-25 000 грн |
| Ведение бухгалтерии ТОВ (первый мес.) | — | 2 500-5 000 грн |
| Всего | 2 000-5 000 грн | 8 000-25 000 грн |
Я обычно беру за полное сопровождение перехода 12 000-18 000 грн (от регистрации ТОВ до получения Акта закрытия ФОП). Это "всё включено": учредительные документы, банк, перерегистрация с клиентами, НДС-регистрация, первый месяц ведения учёта ТОВ. Хотите посчитать ваш кейс — пишите в контактную форму.
Распространённые ошибки во время перехода
- Закрыли ФОП сразу после регистрации ТОВ — и месяц принимать платежи некуда, потому что ТОВ-банк ещё не заработал.
- Не обновили реквизиты в Stripe/Upwork/Wise — деньги "зависли" между старым (ФОП) и новым (ТОВ) аккаунтом.
- Поставили уставный капитал 1 грн при банке, который требует минимум 1 000 грн для открытия ВЭД-счёта (Приват, например).
- Забыли подать заявление на упрощённую — и ТОВ автоматически попало на общую с НДС.
- Не подали 1-НДС перед ожидаемым превышением 1 млн — получили штраф 17 000 грн за несвоевременную регистрацию.
- Не закрыли ФОП вообще — "держу про запас" → накапливается ЕСВ 1 902,34 грн/мес х месяцы бездействия.
Больше о дивидендах ТОВ — в материале о дивидендах ТОВ в 2026. О процедуре закрытия ФОП — Как закрыть ФОП. Сравнение ФОП vs ТОВ конкретно для IT — тут. Услуга регистрации "под ключ" — страница услуг. Календарь платежей — тут.