Зарахування за договорами ЗЕД у 2026: чому воно не закриває валютний нагляд

Уявіть ситуацію: ви експортували на 50 000 USD, а той самий контрагент паралельно поставив вам ПЗ-ліцензію на 30 000 USD. Замість того, щоб гнати валюту туди-сюди (і двічі платити банкам комісії, і двічі проходити валютний контроль), хочеться просто «закрити» зустрічні борги — це й називається зарахуванням зустрічних вимог. У внутрішніх угодах це робиться легко за статтею 601 ЦКУ. А от у ЗЕД усе залежить від того, що саме ви експортували. Якщо послуги, роботи чи права інтелектуальної власності (крім транспортних) — граничного строку розрахунків на них немає взагалі (пп. 5 п. 1 постанови Правління НБУ від 14.05.2019 №67), тож заліком нема чого закривати і пені бути не може. Якщо ж це експорт товару (або транспортні послуги, або імпорт) — станом на 2026 рік залік валютний нагляд не закриває, і саме тут підприємці втрачають гроші. Розберімося по порядку.

Що таке зарахування простими словами?

Стаття 601 ЦКУ дозволяє припинити зобов'язання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав. Іншими словами — «ти мені винен, я тобі винен, давай нічого не платимо в межах меншої суми».

Класичний приклад:

• Ви — український ФОП-програміст, експортували послуги на 50 000 USD клієнту з США
• Той самий клієнт надав вам ліцензію на хмарний сервіс на 30 000 USD
• За зарахуванням: ви закриваєте свою заборгованість перед клієнтом за ліцензією (30 000) і його заборгованість перед вами за послуги (теж 30 000), а 20 000 USD клієнт переказує вам реальною валютою на рахунок

Юридично таке зарахування працює. Проблема в іншому: для валютного нагляду воно не рахується як надходження виручки — але тільки там, де цей нагляд за граничним строком узагалі відкрито: експорт товару, транспортні послуги/роботи, імпорт. Саме про це решта статті.

Історія заборони: що насправді забороняв закон, а що — НБУ

Одразу уточню поширений міф: ЗУ «Про порядок здійснення розрахунків в іноземній валюті» №185/94-ВР заліки не забороняв— у його тексті слова «зустрічні вимоги» немає взагалі. Він регулював лише строки розрахунків (ст. 1 і 2 — 180 днів, з правом НБУ запроваджувати інші строки на період до шести місяців) і пеню 0,3% за день (ст. 4). Втратив чинність 07.02.2019 на підставі Закону №2473-VIII.

Заборона жила не в законі, а в антикризових актах НБУ, і була частковою. П. 4 постанови Правління НБУ №410 від 13.12.2016: банки не могли знімати з контролю експортні операції за документами про залік зустрічних однорідних вимог в іноземній валюті 1-ї групи Класифікатора і в російських рублях (незалежно від суми), а в інших валютах — якщо сума зобов'язань, що припиняються заліком у межах одного експортного договору, перевищувала еквівалент 500 000 доларів США (виняток — оператори телекомунікацій). Тобто заліки в «м'яких» валютах до цієї межі банки знімали з контролю законно.

Ще одна деталь, про яку часто забувають: з 03.11.2016 (Закон №1724-VIII) 180-денне правило ст. 1 Закону №185/94-ВР взагалі не поширювалося на експорт послуг (крім транспортних і страхових), прав інтелектуальної власності, авторських і суміжних прав — тобто експорт ІТ-послуг був поза граничними строками. Ця логіка нікуди не зникла.Сьогодні той самий виняток діє на рівні НБУ: за пп. 5 п. 1 постанови Правління НБУ від 14.05.2019 №67 граничні строки розрахунків «не поширюються на … послуги, роботи (крім транспортних послуг та/або робіт), права інтелектуальної власності та (або) інші немайнові права, що експортуються». Тобто експорт ІТ-послуг і сьогодні поза граничними строками, а ч. 2 ст. 13 Закону №2473-VIII описує лише порядок відліку там, де строк діє. Зверніть увагу: з 13.01.2026 (постанова НБУ №3) із винятку прибрано слово «страхових», тож чинне формулювання — лише «крім транспортних послуг та/або робіт».

Після валютної лібералізації 2019 (ЗУ «Про валюту і валютні операції» №2473-VIII) обмеження НБУ 2016 року відпали, а сама ст. 13 заліку не забороняє — вона про нього мовчить. Але 24 лютого 2022 року НБУ Постановою Правління №18 запровадив воєнні обмеження, а з 6 вересня 2022 року — постановою Правління НБУ від 02.09.2022 №197 — доповнив її пунктом 14-6, який повернув заборону вже на рівні валютного нагляду.

Що діє в 2026: пункт 14-6 Постанови НБУ №18

Позиція А (домінантна, безпечніша — позиція НБУ і ДПС). Банк не має правазавершити валютний нагляд за граничними строками розрахунків з експорту чи імпорту товарів на підставі документів про припинення зобов'язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог. Норма чинна: остання редакція Постанови №18 враховує зміни від 13.07.2026 №79, і пункт 14-6 у ній збережено; це підтверджує й ІПК ДПС від 02.04.2026 № 1941/ІПК/99-00-07-04-02. Наслідок: акт заліку зобов'язання припиняє, але кошти на рахунок в Україні не надходять — і після спливу граничного строку (180 днів; спеціальні строки за Постановою №67) ДПС нараховує пеню 0,3% за кожен день за ч. 5 ст. 13 Закону №2473-VIII. Це стосується операцій, на які граничні строки поширюються: експорту товару, експорту транспортних послуг і робіт та імпорту. За експортом решти послуг строку немає (пп. 5 п. 1 Постанови №67) — а отже, немає й того строку, який залік мав би закривати.

Позиція Б (альтернативна, використовується у судових спорах).Пп. 5 п. 10 розділу III Інструкції №7 дозволяє завершити нагляд на підставі документів про припинення зобов'язань зарахуванням, а ст. 13 Закону №2473-VIII заліку не забороняє. Верховний Суд у низці справ визнавав залік правомірним, а нарахування пені — безпідставним (конкретні реквізити справ звіряйте в Єдиному державному реєстрі судових рішень на дату консультації). Але ці рішення стосуються періодів до 06.09.2022і різних валют зобов'язань, тож автоматично на 2026 рік не переносяться. Ризик позиції Б — спір із ДПС і судовий процес без гарантії результату.

• Основний прямо названий виняток із заборони — операції операторів телекомунікацій з оплати міжнародних телекомунікаційних послуг (роумінг і пропуск міжнародного трафіка)
• Окремі вузькі винятки (зокрема щодо перестрахових премій) слід перевіряти за чинним текстом постанови на дату операції
• Окремого фіксованого «стелі» в євро на зарахування з одним нерезидентом немає: цифра 500 000 євро з Інструкції №7 прив'язана до обов'язкового продажу валютних надходжень, а обов'язковий продаж скасовано з 20.06.2019 (постанова НБУ №78) і під час воєнного стану не відновлювався. Поріг незначної операції — це взагалі інше: еквівалент 400 000 гривень

Коли залік усе ж має сенс?

Цивільно-правовий залік за ст. 601 ЦКУ лишається робочим інструментом там, де немає граничних строків розрахунків і валютного нагляду:

1. Операція незначна— сума операції (з незавершеними розрахунками) менша за еквівалент 400 000 грн за курсом НБУ на дату операції: граничні строки на неї не поширюються, нагляд банк не веде, пені немає (крім штучного дроблення)
2. Розрахунки з резидентами — внутрішні угоди заліком закриваються без обмежень
3. Операції операторів телекомунікацій — прямо названий виняток пункту 14-6
4. Період до 06.09.2022 — для старих операцій діє судова практика Верховного Суду (позиція Б)

І в усіх цих випадках залишаються звичайні вимоги ст. 601 ЦКУ: однорідність вимог (обидві грошові, в одній валюті), той самий контрагент, настання строку виконання обох вимог.

Коли зарахування точно не спрацює?

• Будь-яка операція з експорту чи імпорту товарів під валютним наглядом — банк нагляд не завершить (п. 14-6 Постанови НБУ №18)
• Контрагент — резидент рф, республіки білорусь, ірану
• Контрагент потрапив у санкційний список РНБО, OFAC, ЄС
• Вимоги не однорідні (різна валюта без додаткової угоди, різний предмет)
• Розмежування «основний борг зараховуємо, а штраф і неустойку — ні» більше не працює: з 06.09.2022 банк не має права завершити валютний нагляд на підставі акта заліку взагалі, незалежно від того, що саме зараховується (п. 14-6 Постанови НБУ №18)
• Непрямі зарахування через «трикутник» — А винен Б, Б винен В, закривають через В і А

Які документи оформлюються?

Якщо ви все ж проводите залік у випадках, де він доречний, пакет такий:

1. Акт зарахування зустрічних однорідних вимог — двосторонній, підписаний обома сторонами. У ньому зазначаються: реквізити обох договорів, суми, дата зарахування, валюта.
2. Додаткова угода до експортного контракту (опціонально, але бажано) — про можливість оплати в т.ч. шляхом зарахування зустрічних вимог.
3. Лист-повідомлення в банк — у валютний підрозділ обслуговуючого банку. Врахуйте: за п. 14-6 Постанови №18 банк на підставі акта заліку нагляд не завершить, тому підтвердіть його позицію письмово ДО підписання акта.
4. Бухгалтерська довідка з розрахунком сум (особливо якщо валюти різні і потрібна крос-конвертація).

Як працює правило 180 днів і чому залік його не закриває

Сама цифра 180 календарних днів походить із п. 14-2 постанови Правління НБУ від 24.02.2022 №18, а ч. 2 ст. 13 ЗУ «Про валюту і валютні операції» №2473-VIII описує, звідки цей строк відлічують для робіт, послуг і прав інтелектуальної власності — з дня оформлення акта, рахунка (інвойсу) або іншого документа, що засвідчує їх надання. Але спершу перевірте, чи ви взагалі під строком: за пп. 5 п. 1 постанови Правління НБУ від 14.05.2019 №67 граничні строки, визначені в п. 21 розд. II Положення НБУ №5 і в п. 14-2 постанови НБУ №18, «не поширюються на … послуги, роботи (крім транспортних послуг та/або робіт), права інтелектуальної власності та (або) інші немайнові права, що експортуються». Тобто під граничним строком лишаються експорт товару, експорт транспортних послуг і робіт та імпорт. Якщо строк діє і його порушено — нараховується пеня 0,3% за кожен день прострочення, але не більше 100% суми неодержаних коштів.

Акт зарахування цей строк не закриває: банк за п. 14-6 Постанови №18 не знімає операцію з нагляду, кошти на рахунок не надходять — і пеня нараховується. Реально зупиняють нарахування дві підстави: форс-мажор, підтверджений довідкою уповноваженої організації (органу) країни розташування сторони договору — на практиці країни вашого контрагента — або третьої країни, якщо так передбачено контрактом (ч. 6 ст. 13), і день прийняття судом чи міжнародним комерційним арбітражем позову резидента до нерезидента (ч. 7 ст. 13). Якщо в позові відмовлять — строк поновлюється і пеня нараховується за весь період. Окремо існує механізм подовженняграничного строку — висновок Мінекономіки (ч. 4 ст. 13 і Порядок, затверджений постановою КМУ №104 від 13.02.2019), але він працює лише за закритим переліком операцій (виробнича кооперація, консигнація, будівництво, тендерна поставка, гарантійне обслуговування, складні технічні вироби, товари спеціального призначення, природний газ) — експорту ІТ-послуг у цьому переліку немає.

Який конкретний приклад з арифметикою?

Приклад навмисно побудований на експорті товару: саме там і живе граничний строк, і заборона закривати його заліком (п. 14-6 Постанови НБУ №18 говорить про експорт та імпорт товарів). Якби Договір №1 був експортом ІТ-послуг, рахувати не було б чого — на них граничні строки не поширюються (пп. 5 п. 1 постанови НБУ №67).

ТОВ «Альфа-Софт» (Київ) і Beta Inc. (США) працюють за двома договорами:

• Договір №1: Альфа-Софт експортує партію серверного обладнання на 50 000 USD. Дата митного оформлення експортної МД — 15 січня 2026. Дедлайн 180 днів — 14 липня 2026.
  Застереження до дати: 180 днів тут пораховано з наступного дня після дати МД; якщо ваш банк рахує день оформлення першим — граничний день на добу раніше, 13 липня 2026. Якщо ж під строком у вас транспортні послуги або роботи, відлік іде не від МД, а від дати акта чи інвойса, і там спірним є саме слово «оформлення»: позиція А (домінантна) — відлік від дати, проставленої в документі як дата його складання; позиція Б (трапляється у банків) — від дати останнього підпису сторін. Різниця критична, коли акт складено 30.06, а нерезидент підписав 15.07. Узгодьте старт відліку з банком письмово до першої відправки і не допускайте розриву між датою складання і датою підписання акта.
• Договір №2: Beta Inc. постачає Альфа-Софту хмарну ліцензію на 30 000 USD. Дата акта приймання — 20 січня 2026.

12 квітня 2026 сторони підписують Акт зарахування зустрічних вимогна 30 000 USD, а 20 000 USD Beta Inc. переказує реальною валютою. Що буде далі:

• 20 000 USD надійшли на рахунок — ця частина з нагляду знімається
• 30 000 USD банк з нагляду не зніме — акт заліку для цього не є підставою
• З 15 липня 2026 на 30 000 USD нараховується пеня. Валюта перераховується у гривню за курсом НБУ на день виникнення заборгованості(ч. 5 ст. 13), а не на дату розрахунку пені: за умовним курсом 42,00 база = 1 260 000 грн; за день 1 260 000 × 0,3% = 3 780 грн; за 30 днів — 113 400 грн; за 100 днів — 378 000 грн. Стеля = 1 260 000 грн, вона досягається на 334-й день (100% ÷ 0,3% = 333,33 дня)

Правильний сценарій у 2026 році — домовитися про реальний переказ усіх 50 000 USD, а свою заборгованість за ліцензією погасити окремим платежем.

Які бухгалтерські проводки зарахування?

Стандартна проводка зарахування у ЗЕД — Дт 632 / Кт 362 (розрахунки з іноземними постачальниками і з іноземними покупцями); для внутрішніх угод це Дт 631 / Кт 361. У валюті — за курсом НБУ на дату зарахування. Якщо курси на дату виникнення заборгованостей різні — рахуємо курсову різницю (Дт 945 або Кт 714).

Особливості:

• Якщо зарахування часткове — основну суму закриваємо, залишок очікує оплати/отримання звичайним шляхом
• Якщо валюти різні — обов'язково додаткова угода з обмінним курсом, інакше це не «однорідні» вимоги
• Курсові різниці на дату акта зарахування переоцінюються

Які штрафи за помилки?

Порушення валютного режиму при зарахуванні може коштувати дорого:

Окремо про контрагентів із санкційних юрисдикцій: такі операції мають окремий режим перевірки в банку. Конкретної норми, яка встановлювала б за них саме «адмінштраф плюс блокування рахунку», немає, тому й називати такі наслідки не можна. Правильний порядок дій — до операції закрити питання письмово з банком і, за потреби, отримати індивідуальну податкову консультацію.