Зачёты по договорам ВЭД в 2026: можно ли, как оформить, какие риски

Представьте ситуацию: ваша IT-компания экспортировала услуги американскому клиенту на 50 000 USD, а тот же клиент параллельно поставил вам своё ПО-лицензию на 30 000 USD. Вместо того, чтобы гонять валюту туда-сюда (и дважды платить банкам комиссии, и дважды проходить валютный контроль), хочется просто «закрыть» встречные долги — это и называется зачётом встречных требований. Во внутренних сделках это делается легко по статье 601 ГКУ. А вот в ВЭД — там исторически был строгий запрет. Разберёмся, что изменилось в 2026 году.

Что такое зачёт простыми словами

Статья 601 ГКУ позволяет прекратить обязательство путём зачёта встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил. Иными словами — «ты мне должен, я тебе должен, давай ничего не платим в пределах меньшей суммы».

Классический пример:

• Вы — украинский ФЛП-программист, экспортировали услуги на 50 000 USD клиенту из США
• Тот же клиент предоставил вам лицензию на облачный сервис на 30 000 USD
• По зачёту: вы закрываете свою задолженность перед клиентом за лицензию (30 000) и его задолженность перед вами за услуги (тоже 30 000), а 20 000 USD клиент переводит вам реальной валютой на счёт

Историческое табу: почему ВЭД-зачёты запрещали

До 2019 года действовал ЗУ «О порядке осуществления расчётов в иностранной валюте» с правилом 90/180 дней и прямым запретом на любые зачёты в экспортно-импортных операциях. Логика проста: НБУ хотел, чтобы вся валютная выручка фактически заходила в Украину и конвертировалась через банки. Иначе — теоретический канал отмывания средств и вывод капитала.

После валютной либерализации 2019 (ЗУ «О валюте и валютных операциях») формальный прямой запрет исчез, но в условиях военного положения с 24 февраля 2022 НБУ Постановлением №18 ввёл жёсткие временные ограничения — и одно из них прямо касалось запрета зачётов в ВЭД-операциях.

Что разрешено в 2026: смягчение Постановления НБУ №18

В течение 2024-2025 НБУ поэтапно смягчает валютные ограничения. На 2026 год имеем такие условия (с учётом последних изменений к Постановлению №18):

• Зачёты по ВЭД-операциям разрешены, но при соблюдении чётких условий
• Предельная сумма зачёта по одному акту — эквивалент 400 000 EUR (потолок может меняться — сверяйте с актуальной редакцией Постановления)
• Обязательная проверка контрагента: он не должен быть из санкционного списка, не из рф/рб, не из офшорных юрисдикций FATF
• Зачёт не освобождает от валютного контроля — банк всё равно проверяет сроки 180 дней

Условия, при которых зачёт РАЗРЕШЁН

По статье 601 ГКУ и требованиям НБУ, для законного зачёта нужно ОДНОВРЕМЕННО:

1. Однородность требований — оба требования денежные и в валюте (USD с USD, EUR с EUR; не смешиваются USD с EUR без дополнительной конвертации)
2. Встречность — тот же контрагент. Не «группа компаний», а именно то же юрлицо с тем же ID
3. Срок наступил — обе задолженности должны быть просроченными или такими, что наступили; будущие долги не зачитываются
4. Не ограничено законом — например, не зачитываются штрафные санкции, неустойки
5. Контрагент не из санкционного списка и не из юрисдикции-агрессора

Когда зачёт ЗАПРЕЩЁН

• Контрагент — резидент рф, республики беларусь, ирана
• Контрагент попал в санкционный список СНБО, OFAC, ЕС
• Сумма превышает предельную (на 2026 — эквивалент 400 000 EUR)
• Одно из требований — это штраф или неустойка (они не зачитываются, только основные долги)
• Прошло более 180 дней с момента экспорта, и ваш банк уже накопил нарушения (автоматически начислится пеня)
• Договоры экспорта/импорта имеют разный предмет настолько, что требования не «однородные» — это вопрос интерпретации, банк может отказать

Какие документы оформляются

Для полноценного оформления зачёта нужен пакет:

1. Акт зачёта встречных однородных требований — двусторонний, подписанный обеими сторонами. В нём указываются: реквизиты обоих договоров, суммы, дата зачёта, валюта.
2. Дополнительное соглашение к экспортному контракту (опционально, но желательно) — о возможности оплаты в т.ч. путём зачёта встречных требований.
3. Письмо-уведомление в банк — в валютное подразделение обслуживающего банка о факте зачёта. Банк снимет платёж с валютного контроля на сумму зачёта.
4. Бухгалтерская справка с расчётом сумм (особенно если валюты разные и нужна кросс-конвертация).

180 дней и зачёт: как считается срок

По статье 13 ЗУ «О валюте и валютных операциях» выручка от экспорта должна зайти на счёт в Украине в течение 180 дней. Если нет — начисляется пеня 0,3% за день просрочки.

Если вы вовремя (до 180 дней) оформили акт зачёта — банк считает эту сумму как такую, что «поступила», и снимает её с валютного контроля. То есть акт = валютная выручка для целей контроля. Но! Дата акта должна быть в пределах 180 дней от даты оформления таможенной декларации (для товаров) или акта выполненных услуг.

Конкретный пример с арифметикой

ООО «Альфа-Софт» (Киев) и Beta Inc. (США) работают по двум договорам:

• Договор №1: Альфа-Софт экспортирует услуги разработки на 50 000 USD. Дата акта выполненных работ — 15 января 2026. Дедлайн 180 дней — 14 июля 2026.
• Договор №2: Beta Inc. поставляет Альфа-Софту облачную лицензию на 30 000 USD. Дата акта приёма — 20 января 2026. Дедлайн 180 дней — 19 июля 2026.

12 апреля 2026 стороны подписывают Акт зачёта встречных требованийна 30 000 USD. Бухгалтерия Альфа-Софта отражает:

Итог: реальной валютой движется лишь 20 000 USD вместо 80 000 USD (50 + 30). Экономия на банковских комиссиях, конвертации, валютном контроле.

Бухгалтерские проводки зачёта

Стандартная проводка зачёта — Дт 631 (632) / Кт 361 (362) на сумму зачёта. В валюте — по курсу НБУ на дату зачёта. Если курсы на дату возникновения задолженностей разные — считаем курсовую разницу (Дт 945 или Кт 714).

Особенности:

• Если зачёт частичный — основную сумму закрываем, остаток ожидает оплаты/получения обычным путём
• Если валюты разные — обязательно дополнительное соглашение с обменным курсом, иначе это не «однородные» требования
• Курсовые разницы на дату акта зачёта переоцениваются

Штрафы за ошибки

Нарушение валютного режима при зачёте может стоить дорого: