Зачёты по договорам ВЭД в 2026: почему они не закрывают валютный надзор

Представьте ситуацию: вы экспортировали на 50 000 USD, а тот же контрагент параллельно поставил вам ПО-лицензию на 30 000 USD. Вместо того, чтобы гонять валюту туда-сюда (и дважды платить банкам комиссии, и дважды проходить валютный контроль), хочется просто «закрыть» встречные долги — это и называется зачётом встречных требований. Во внутренних сделках это делается легко по статье 601 ГКУ. А вот в ВЭД всё зависит от того, что именно вы экспортировали. Если услуги, работы или права интеллектуальной собственности (кроме транспортных) — предельного срока расчётов на них нет вообще (пп. 5 п. 1 постановления Правления НБУ от 14.05.2019 №67), значит зачётом нечего закрывать и пени быть не может. Если же это экспорт товара (или транспортные услуги, или импорт) — по состоянию на 2026 год зачёт валютный надзор не закрывает, и именно здесь предприниматели теряют деньги. Разберёмся по порядку.

Что такое зачёт простыми словами?

Статья 601 ГКУ позволяет прекратить обязательство путём зачёта встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил. Иными словами — «ты мне должен, я тебе должен, давай ничего не платим в пределах меньшей суммы».

Классический пример:

• Вы — украинский ФОП-программист, экспортировали услуги на 50 000 USD клиенту из США
• Тот же клиент предоставил вам лицензию на облачный сервис на 30 000 USD
• По зачёту: вы закрываете свою задолженность перед клиентом за лицензию (30 000) и его задолженность перед вами за услуги (тоже 30 000), а 20 000 USD клиент переводит вам реальной валютой на счёт

Юридически такой зачёт работает. Проблема в другом: для валютного надзора он не считается поступлением выручки — но только там, где этот надзор за предельным сроком вообще открыт: экспорт товара, транспортные услуги/работы, импорт. Именно об этом остальная часть статьи.

История запрета: что на самом деле запрещал закон, а что — НБУ

Сразу уточню распространённый миф: ЗУ «О порядке осуществления расчётов в иностранной валюте» №185/94-ВР зачёты не запрещал— в его тексте слова «встречные требования» нет вообще. Он регулировал только сроки расчётов (ст. 1 и 2 — 180 дней, с правом НБУ вводить иные сроки на период до шести месяцев) и пеню 0,3% за день (ст. 4). Утратил силу 07.02.2019 на основании Закона №2473-VIII.

Запрет жил не в законе, а в антикризисных актах НБУ, и был частичным. П. 4 постановления Правления НБУ №410 от 13.12.2016: банки не могли снимать с контроля экспортные операции по документам о зачёте встречных однородных требований в иностранной валюте 1-й группы Классификатора и в российских рублях (независимо от суммы), а в других валютах — если сумма обязательств, прекращаемых зачётом в рамках одного экспортного договора, превышала эквивалент 500 000 долларов США (исключение — операторы телекоммуникаций). То есть зачёты в «мягких» валютах до этой границы банки снимали с контроля законно.

Ещё одна деталь, о которой часто забывают: с 03.11.2016 (Закон №1724-VIII) 180-дневное правило ст. 1 Закона №185/94-ВР вообще не распространялось на экспорт услуг (кроме транспортных и страховых), прав интеллектуальной собственности, авторских и смежных прав — то есть экспорт ИТ-услуг был вне предельных сроков. Эта логика никуда не делась.Сегодня то же самое исключение действует на уровне НБУ: по пп. 5 п. 1 постановления Правления НБУ от 14.05.2019 №67 предельные сроки расчётов «не распространяются на … услуги, работы (кроме транспортных услуг и/или работ), права интеллектуальной собственности и (или) другие неимущественные права, которые экспортируются». То есть экспорт ИТ-услуг и сегодня вне предельных сроков, а ч. 2 ст. 13 Закона №2473-VIII описывает лишь порядок отсчёта там, где срок действует. Обратите внимание: с 13.01.2026 (постановление НБУ №3) из исключения убрано слово «страховых», так что действующая формулировка — только «кроме транспортных услуг и/или работ».

После валютной либерализации 2019 (ЗУ «О валюте и валютных операциях» №2473-VIII) ограничения НБУ 2016 года отпали, а сама ст. 13 зачёт не запрещает — она о нём молчит. Но 24 февраля 2022 года НБУ Постановлением Правления №18 ввёл военные ограничения, а с 6 сентября 2022 года — постановлением Правления НБУ от 02.09.2022 №197 — дополнил её пунктом 14-6, который вернул запрет уже на уровне валютного надзора.

Что действует в 2026: пункт 14-6 Постановления НБУ №18

Позиция А (доминантная, безопаснее — позиция НБУ и ГНС). Банк не вправе завершить валютный надзор за предельными сроками расчётов по экспорту или импорту товаров на основании документов о прекращении обязательств зачётом встречных однородных требований. Норма действует: последняя редакция Постановления №18 учитывает изменения от 13.07.2026 №79, и пункт 14-6 в ней сохранён; это подтверждает и ИНК ГНС от 02.04.2026 № 1941/ІПК/99-00-07-04-02. Последствие: акт зачёта обязательство прекращает, но средства на счёт в Украине не поступают — и после истечения предельного срока (180 дней; специальные сроки по Постановлению №67) ГНС начисляет пеню 0,3% за каждый день по ч. 5 ст. 13 Закона №2473-VIII. Это касается операций, на которые предельные сроки распространяются: экспорта товара, экспорта транспортных услуг и работ и импорта. По экспорту остальных услуг срока нет (пп. 5 п. 1 Постановления №67) — а значит, нет и того срока, который зачёт должен был бы закрывать.

Позиция Б (альтернативная, используется в судебных спорах). Пп. 5 п. 10 раздела III Инструкции №7 позволяет завершить надзор на основании документов о прекращении обязательств зачётом, а ст. 13 Закона №2473-VIII зачёт не запрещает. Верховный Суд в ряде дел признавал зачёт правомерным, а начисление пени — безосновательным (конкретные реквизиты дел сверяйте в Едином государственном реестре судебных решений на дату консультации). Но эти решения касаются периодов до 06.09.2022 и разных валют обязательств, поэтому автоматически на 2026 год не переносятся. Риск позиции Б — спор с ГНС и судебный процесс без гарантии результата.

• Основное прямо названное исключение из запрета — операции операторов телекоммуникаций по оплате международных телекоммуникационных услуг (роуминг и пропуск международного трафика)
• Отдельные узкие исключения (в частности по перестраховочным премиям) следует проверять по действующему тексту постановления на дату операции
• Отдельного фиксированного «потолка» в евро на зачёт с одним нерезидентом нет: цифра 500 000 евро из Инструкции №7 привязана к обязательной продаже валютной выручки, а обязательная продажа отменена с 20.06.2019 (постановление НБУ №78) и во время военного положения не возобновлялась. Порог незначительной операции — это вообще другое: эквивалент 400 000 гривен

Когда зачёт всё же имеет смысл?

Гражданско-правовой зачёт по ст. 601 ГКУ остаётся рабочим инструментом там, где нет предельных сроков расчётов и валютного надзора:

1. Операция незначительная— сумма операции (с незавершёнными расчётами) меньше эквивалента 400 000 грн по курсу НБУ на дату операции: предельные сроки на неё не распространяются, надзор банк не ведёт, пени нет (кроме искусственного дробления)
2. Расчёты с резидентами — внутренние сделки закрываются зачётом без ограничений
3. Операции операторов телекоммуникаций — прямо названное исключение пункта 14-6
4. Период до 06.09.2022 — для старых операций действует судебная практика Верховного Суда (позиция Б)

И во всех этих случаях остаются обычные требования ст. 601 ГКУ: однородность требований (оба денежные, в одной валюте), тот же контрагент, наступление срока исполнения обоих требований.

Когда зачёт точно не сработает?

• Любая операция по экспорту или импорту товаров под валютным надзором — банк надзор не завершит (п. 14-6 Постановления НБУ №18)
• Контрагент — резидент рф, республики беларусь, ирана
• Контрагент попал в санкционный список СНБО, OFAC, ЕС
• Требования не однородные (разная валюта без дополнительного соглашения, разный предмет)
• Разграничение «основной долг зачитываем, а штраф и неустойку — нет» больше не работает: с 06.09.2022 банк не вправе завершить валютный надзор на основании акта зачёта вообще, независимо от того, что именно зачитывается (п. 14-6 Постановления НБУ №18)
• Непрямые зачёты через «треугольник» — А должен Б, Б должен В, закрывают через В и А

Какие документы оформляются?

Если вы всё же проводите зачёт в случаях, где он уместен, пакет такой:

1. Акт зачёта встречных однородных требований — двусторонний, подписанный обеими сторонами. В нём указываются: реквизиты обоих договоров, суммы, дата зачёта, валюта.
2. Дополнительное соглашение к экспортному контракту (опционально, но желательно) — о возможности оплаты в т.ч. путём зачёта встречных требований.
3. Письмо-уведомление в банк — в валютное подразделение обслуживающего банка. Учтите: по п. 14-6 Постановления №18 банк на основании акта зачёта надзор не завершит, поэтому подтвердите его позицию письменно ДО подписания акта.
4. Бухгалтерская справка с расчётом сумм (особенно если валюты разные и нужна кросс-конвертация).

Как работает правило 180 дней и почему зачёт его не закрывает

Сама цифра 180 календарных дней происходит из п. 14-2 постановления Правления НБУ от 24.02.2022 №18, а ч. 2 ст. 13 ЗУ «О валюте и валютных операциях» №2473-VIII описывает, откуда этот срок отсчитывают для работ, услуг и прав интеллектуальной собственности — со дня оформления акта, счёта (инвойса) или иного документа, удостоверяющего их предоставление. Но сначала проверьте, под сроком ли вы вообще: по пп. 5 п. 1 постановления Правления НБУ от 14.05.2019 №67 предельные сроки, определённые в п. 21 разд. II Положения НБУ №5 и в п. 14-2 постановления НБУ №18, не распространяются на услуги, работы (кроме транспортных услуг и/или работ), права интеллектуальной собственности и (или) другие неимущественные права, которые экспортируются. То есть под предельным сроком остаются экспорт товара, экспорт транспортных услуг и работ и импорт. Если срок действует и он нарушен — начисляется пеня 0,3% за каждый день просрочки, но не более 100% суммы неполученных средств.

Акт зачёта этот срок не закрывает: банк по п. 14-6 Постановления №18 не снимает операцию с надзора, средства на счёт не поступают — и пеня начисляется. Реально останавливают начисление два основания: форс-мажор, подтверждённый справкой уполномоченной организации (органа) страны нахождения стороны договора — на практике страны вашего контрагента — либо третьей страны, если так предусмотрено контрактом (ч. 6 ст. 13), и день принятия судом либо международным коммерческим арбитражем иска резидента к нерезиденту (ч. 7 ст. 13). Если в иске откажут — срок возобновляется и пеня начисляется за весь период. Отдельно существует механизм продления предельного срока — заключение Минэкономики (ч. 4 ст. 13 и Порядок, утверждённый постановлением КМУ №104 от 13.02.2019), но он работает только по закрытому перечню операций (производственная кооперация, консигнация, строительство, тендерная поставка, гарантийное обслуживание, сложные технические изделия, товары специального назначения, природный газ) — экспорта ИТ-услуг в этом перечне нет.

Конкретный пример с арифметикой

Пример намеренно построен на экспорте товара: именно там и живёт предельный срок, и запрет закрывать его зачётом (п. 14-6 Постановления НБУ №18 говорит об экспорте и импорте товаров). Если бы Договор №1 был экспортом ИТ-услуг, считать было бы нечего — на них предельные сроки не распространяются (пп. 5 п. 1 постановления НБУ №67).

ТОВ «Альфа-Софт» (Киев) и Beta Inc. (США) работают по двум договорам:

• Договор №1: Альфа-Софт экспортирует партию серверного оборудования на 50 000 USD. Дата таможенного оформления экспортной ТД — 15 января 2026. Дедлайн 180 дней — 14 июля 2026.
  Оговорка к дате: 180 дней здесь посчитаны со следующего дня после даты ТД; если ваш банк считает день оформления первым — предельный день на сутки раньше, 13 июля 2026. А если под сроком у вас транспортные услуги или работы, отсчёт идёт не от ТД, а от даты акта или инвойса, и там спорным является само слово «оформление»: позиция А (доминантная) — отсчёт от даты, проставленной в документе как дата его составления; позиция Б (встречается у банков) — от даты последней подписи сторон. Разница критична, когда акт составлен 30.06, а нерезидент подписал 15.07. Согласуйте старт отсчёта с банком письменно до первой отправки и не допускайте разрыва между датой составления и датой подписания акта.
• Договор №2: Beta Inc. поставляет Альфа-Софту облачную лицензию на 30 000 USD. Дата акта приёма — 20 января 2026.

12 апреля 2026 стороны подписывают Акт зачёта встречных требованийна 30 000 USD, а 20 000 USD Beta Inc. переводит реальной валютой. Что будет дальше:

• 20 000 USD поступили на счёт — эта часть с надзора снимается
• 30 000 USD банк с надзора не снимет — акт зачёта для этого основанием не является
• С 15 июля 2026 на 30 000 USD начисляется пеня. Валюта пересчитывается в гривну по курсу НБУ на день возникновения задолженности(ч. 5 ст. 13), а не на дату расчёта пени: по условному курсу 42,00 база = 1 260 000 грн; за день 1 260 000 × 0,3% = 3 780 грн; за 30 дней — 113 400 грн; за 100 дней — 378 000 грн. Потолок = 1 260 000 грн, он достигается на 334-й день (100% ÷ 0,3% = 333,33 дня)

Правильный сценарий в 2026 году — договориться о реальном переводе всех 50 000 USD, а свою задолженность за лицензию погасить отдельным платежом.

Бухгалтерские проводки зачёта

Стандартная проводка зачёта в ВЭД — Дт 632 / Кт 362 (расчёты с иностранными поставщиками и с иностранными покупателями); для внутренних сделок это Дт 631 / Кт 361. В валюте — по курсу НБУ на дату зачёта. Если курсы на дату возникновения задолженностей разные — считаем курсовую разницу (Дт 945 или Кт 714).

Особенности:

• Если зачёт частичный — основную сумму закрываем, остаток ожидает оплаты/получения обычным путём
• Если валюты разные — обязательно дополнительное соглашение с обменным курсом, иначе это не «однородные» требования
• Курсовые разницы на дату акта зачёта переоцениваются

Какие штрафы за ошибки?

Нарушение валютного режима при зачёте может стоить дорого:

Отдельно о контрагентах из санкционных юрисдикций: такие операции имеют отдельный режим проверки в банке. Конкретной нормы, которая устанавливала бы за них именно «админштраф плюс блокировку счёта», нет, поэтому и называть такие последствия нельзя. Правильный порядок действий — до операции закрыть вопрос письменно с банком и, при необходимости, получить индивидуальную налоговую консультацию.