«Банк повернув платіж, бо контракт неправильний» — так починається кожна третя розмова з новим ЗЕД-клієнтом. Коли я дивлюся на цей «неправильний» контракт, у дев’яти випадках з десяти проблема не в ньому, а в тому, що людина боїться норм, які давно не діють, і не знає, що банк перевіряє насправді. Розбираю по чинних нормах 2026 року і даю чек-лист.
Коротка відповідь: контракт — не форма, а зміст
Для експорту послуг закон не встановлює ні обов’язкової форми контракту, ні обов’язкового переліку пунктів, ні мови. Документ має робити одну річ: з нього повинно бути зрозуміло, хто кому які послуги надає, за яку ціну, в якій валюті і як оплачує. Якщо це видно з інвойсу і листування — контракт у вас є. Якщо цього не видно з двадцятисторінкового договору — його немає. Далі — чому саме так.
Що вимагає закон: ст. 6 Закону про ЗЕД і ст. 638 ЦКУ
- Ст. 6 Закону «Про зовнішньоекономічну діяльність»: договір укладається у простій письмовій або в електронній формі; у разі експорту послуг (крім транспортних) — шляхом прийняття публічної пропозиції (оферти), обміну електронними повідомленнями або в інший спосіб, зокрема шляхом виставлення рахунка (інвойсу), у тому числі електронного.
- Ч. 1 ст. 638 ЦКУ: договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов — предмета і умов, які істотні за законом або за заявою однієї зі сторін. Для послуг істотна умова за законом одна — предмет.
- Ст. 634 ЦКУ: договір приєднання — умови встановлені однією стороною у формулярах; саме так працюють Terms of Service платформ.
Що не діє: наказ №201, 180 днів і пеня для послуг
Що насправді перевіряє банк: фінмоніторинг і 400 000 грн
Оскільки строків для послуг немає, банк не веде за вашими інвойсами валютний нагляд у значенні Положення №5. Він робить інше — належну перевірку клієнта і операції за ст. 11 Закону №361-IX про фінансовий моніторинг: хто платник, за що гроші, чи відповідає це вашій діяльності. Поріг — 400 000 грн в еквіваленті (ст. 20 Закону №361-IX; Положення №5 п. 22 називає операції менше цього розміру незначними). Практика великих банків: платежі до 400 000 грн за відсутності ознак ризику зараховуються автоматично; вище — один раз подається контракт, інвойс або лист про договір-оферту, далі платежі йдуть за ним. Що означає цей поріг і коли банк бачить «дроблення» — окремо в розборі порога 400 тисяч.
Чек-лист: 8 пунктів контракту, з якими платіж проходить
Це не вимога закону — це те, що дозволяє банку і ДПС зрозуміти операцію без запитань. Я перевіряю кожен контракт клієнта саме за цим списком:
- Сторони з реквізитами: ваше ПІБ як ФОП, ІПН, адреса; повна назва і адреса клієнта-нерезидента, країна.
- Предмет: які саме послуги (розробка ПЗ, дизайн, консультування), у термінах ваших КВЕДів — ДПС порівнює предмет із реєстром єдинника.
- Ціна і валюта: ставка за годину, фікс за проєкт або за інвойсом; валюта платежу.
- Порядок оплати: за інвойсом, передоплата чи постоплата, строк — хоч і не карається, дисциплінує клієнта.
- Приймання: акт, підтвердження в листуванні або «оплата інвойсу є прийняттям» — це рятує від запитів ДПС «а де акт».
- Банківські реквізити: ваш валютний рахунок, SWIFT, IBAN — ті самі, куди приходять гроші.
- Строк дії і розірвання: рамковий договір на рік з інвойсами по проєктах — найзручніша конструкція.
- Підписи або спосіб укладення: електронні підписи, обмін підписаними сканами або акцепт оферти листом — усе чинне за ст. 6 Закону про ЗЕД.
Інвойс повторює пункти 1, 2, 3, 6 і містить номер, дату, посилання на договір або оферту. Шаблон і приклад заповнення — у інструкції з інвойсу для ФОП.
Мова договору і переклад
Норми, яка вимагає перекладу контракту українською для банку, у 2026 році немає: єдина така вимога — п. 1.11 Інструкції НБУ №136 — втратила чинність 07.02.2019, а чинні Інструкції №7 і №2 правила про переклад не містять. Договір лише англійською чинний за принципом свободи договору (ст. 627–628 ЦКУ). Банк може попросити переклад у межах власних процедур фінмоніторингу — тоді достатньо простого перекладу без нотаріуса або двомовного інвойсу. Вимога Положення №88 складати первинні документи українською стосується бухгалтерського обліку, якого ФОП-єдинник не веде.
Оферта, Upwork, Terms of Service — коли контракту немає
Платформи не підписують контрактів з фрілансерами. Upwork, Fiverr, Toptal працюють за Terms of Service — це договір приєднання за ст. 634 ЦКУ, а прийняття оферти прямо названо в ст. 6 Закону про ЗЕД способом укладення ЗЕД-договору при експорті послуг. Для банку готуйте: роздруківку або PDF Terms of Service з датою, підтвердження реєстрації акаунта, Statement або інвойс платформи за період і короткий лист-пояснення. Індивідуальної консультації ДПС, яка називала б саме Upwork ToS договором приєднання, не існує — позиція спирається на норми, а не на роз’яснення; на практиці її приймають і банки, і перевірки. Податкова сторона Upwork — комісія, дата доходу, Payoneer — у розборі декларування доходу з Upwork.
Чотири помилки, через які банк повертає платіж
- Предмет не збігається з КВЕДами. У контракті «маркетингові послуги», у реєстрі — лише 62.01. Виправляється додаванням КВЕДу до початку робіт.
- Платник не сторона договору. Контракт з компанією А, платить її материнська компанія Б. Потрібен лист від А про оплату третьою особою або тристороння угода.
- Реквізити рахунку в контракті не ті, куди прийшли гроші. Дрібниця, яка зупиняє зарахування понад 400 000 грн.
- Немає жодного документа. Ні інвойсу, ні листування, ні ToS — лише переказ «від друга з Німеччини». Це вже не ЗЕД, і банк має право запитати все.
Перевірка вашого контракту або складання нового під банк і ДПС — від 3 000 грн; повний облік валютних надходжень — частина ЗЕД-супроводу для фрілансерів. Стартовий гід — ЗЕД для ФОП.