---
title: "Как оформить врача в клинике: наёмный, договор услуг или «аренда кресла»"
url: "https://murashko-accounting.com.ua/ru/blog/kak-oformit-vracha-v-klinike/"
language: ru
updated: "2026-08-20"
source: "https://murashko-accounting.com.ua/ru/blog/kak-oformit-vracha-v-klinike/"
published: "2026-08-20"
author: "Людмила Мурашко"
category: "Отраслевая специфика"
readTimeMinutes: 18
---
[Главная](https://murashko-accounting.com.ua/ru/)[Блог](https://murashko-accounting.com.ua/ru/blog/)Как оформить врача в клинике: наёмный, договор услуг или «аренда кресла»

Отраслевая специфика18 мин чтения

# Как оформить врача в клинике: наёмный, договор услуг или «аренда кресла»

Модель выбирают по налогам, а сыплется она на бумаге. «Аренда кресла» законна — её ломает набор фактов, которые инспектор читает прямо из договора: клиника утверждает график, клиника даёт лекарства, аренда ниже собственных расходов клиники на это место. Разбираю три модели, считаю границу арендной платы и показываю пункт лицензионного договора, который включает ответственность клиники за чужое лечение.

![Людмила Мурашко](https://murashko-accounting.com.ua/photos/ludmila-square.webp)Людмила Мурашко20 августа 2026 · бухгалтер с 1999ОБНОВЛЕНО19 сентября 202618 мин чтенияПродвинутыйОбновлено: 19.09.2026СОДЕРЖАНИЕ

1. [1.Три модели рядом: что каждая стоит и что доказывает](#tri-modeli)
2. [2.Наёмный врач: самая дорогая и самая спокойная](#naemnyy-vrach)
3. [3.Договор о предоставлении услуг: когда он законен](#dogovor-ob-uslugah)
4. [4.«Аренда кресла»: что это на самом деле, а не на словах](#arenda-kresla-chto-eto)
5. [5.Арендная плата: границ две, и главная не та](#dve-granicy-arendnoy-platy)
6. [6.Лицензия: слой, который договором не лечится](#licenziya-kazhdomu)
7. [7.Ловушка ст. 1123 ГКУ в лицензии на марку](#torgovaya-marka-1123)
8. [8.Лекарства и медизделия: что клиника может продать](#lekarstva-i-medizdeliya)
9. [9.Сколько стоит переквалификация](#cena-perekvalifikacii)
10. [10.Две спорные зоны, где однозначной нормы нет](#spornye-zony)
11. [11.Чек-лист: что исправить в том, что уже работает](#cheklist-ispravleniya)

Содержание

1. [1.Три модели рядом: что каждая стоит и что доказывает](#tri-modeli)
2. [2.Наёмный врач: самая дорогая и самая спокойная](#naemnyy-vrach)
3. [3.Договор о предоставлении услуг: когда он законен](#dogovor-ob-uslugah)
4. [4.«Аренда кресла»: что это на самом деле, а не на словах](#arenda-kresla-chto-eto)
5. [5.Арендная плата: границ две, и главная не та](#dve-granicy-arendnoy-platy)
6. [6.Лицензия: слой, который договором не лечится](#licenziya-kazhdomu)
7. [7.Ловушка ст. 1123 ГКУ в лицензии на марку](#torgovaya-marka-1123)
8. [8.Лекарства и медизделия: что клиника может продать](#lekarstva-i-medizdeliya)
9. [9.Сколько стоит переквалификация](#cena-perekvalifikacii)
10. [10.Две спорные зоны, где однозначной нормы нет](#spornye-zony)
11. [11.Чек-лист: что исправить в том, что уже работает](#cheklist-ispravleniya)

Кратко за минуту

- Моделей три: наёмный, договор услуг, аренда рабочего места — «что-то среднее» читают как трудовые отношения
- Врач-ФОП обязан иметь СОБСТВЕННУЮ лицензию: лицензия клиники выдана другому субъекту
- Граница платы совокупная: аренда + сервис + роялти ≥ все расходы клиники на это рабочее место
- Штраф 86 470 грн за каждого; для единщиков групп 1–3 за первое нарушение — предупреждение
- «Стандарты качества, установленные Лицензиаром» в договоре на марку = субсидиарная ответственность клиники

Ответ

Врача в клинике оформляют одним из трёх способов: наёмный работник (КЗоТ; НДФЛ 18% + ВС 5% удерживают, ЕСВ 22% сверху), договор о предоставлении услуг (гл. 63 ГКУ; те же ставки, кроме правила минимального ЕСВ) или аренда рабочего места, когда врач работает как ФОП со своей лицензией и платит клинике. Третья модель законна, но держится на самостоятельности врача, а не на названии договора. Ключевая цифра — сумма всех платежей врача (аренда + сервис + роялти) должна покрывать все расходы клиники на это рабочее место; аренда ниже собственных расходов клиники на метры является готовым доказательством фиктивности. Фактический допуск без оформления стоит 86 470 грн за каждого (абз. 2 ч. 2 ст. 265 КЗоТ), повторно за два года — 259 410 грн.

[Спросить Людмилу о вашем случае →](#contact)

Вопрос «как оформить врача» владелец ставит в налоговой плоскости: сколько это будет стоить в месяц. А разваливается модель не в налоговой плоскости, а в бумажной — на фактах, которые инспектор читает прямо из договора.

Поэтому сразу главное. **«Аренда кресла» — законная модель.** Прямого запрета нет, и отдельной статьи о «дроблении бизнеса» в украинском законодательстве тоже нет. Ломает её не сама конструкция, а набор мелочей в документах: клиника утверждает врачу график, клиника «даёт» ему анестетики, аренда установлена ниже того, во сколько это рабочее место обходится самой клинике, а деньги движутся так, как движется зарплата.

И самая острая из этих мелочей — **арендная плата**. Не потому, что «символические 100 грн выглядят несерьёзно», а потому, что граница здесь совокупная: покрывать расходы клиники на рабочее место должна не аренда сама по себе, а *сумма всех платежей врача* — аренда плюс сервис плюс роялти. Клиника, поставившая аренду ниже собственных расходов на эти метры, отдала налоговой готовое доказательство своими руками.

Ниже — три модели рядом, с цифрами; что каждая доказывает и что стоит; где именно конструкция сыплется и как это исправить в том, что уже подписано. О выборе формы для самой клиники — отдельно в посте [ФОП или ТОВ для стоматологии](https://murashko-accounting.com.ua/ru/blog/flp-ili-ooo-dlya-stomatologii/); общий разбор клиники как бизнеса — в [гиде по стоматологической клинике](https://murashko-accounting.com.ua/ru/blog/stomatologicheskaya-klinika-hub/).

## Три модели рядом: что каждая стоит и что доказывает

Моделей ровно три. «Чего-то среднего» между ними не существует — проверка читает его как трудовые отношения.

| | Наёмный работник | Договор о предоставлении услуг | Врач-ФОП («аренда кресла») |
| --- | --- | --- | --- |
| **Чем регулируется** | КЗоТ | гл. 63 ГКУ (ст. 901) | гл. 58 ГКУ (наём) + собственная лицензия врача |
| **Кто и сколько платит** | клиника: удерживает НДФЛ 18% + ВС 5%, ЕСВ 22% сверху | клиника: то же, но без правила минимального ЕСВ | сам врач: ЕН 5% + ВС 1% от оборота + ЕСВ за себя 1 902,34 грн/мес |
| **График и подчинение** | да | нет — только результат | нет |
| **Своя лицензия врача** | не нужна — работает по лицензии клиники | не нужна | **обязательна** |
| **Куда платит пациент** | в кассу клиники | в кассу клиники | врачу, через его собственный ПРРО |
| **Главный риск** | самая дорогая модель | переквалификация в трудовые отношения | скрытые трудовые отношения + вопросы к лицензии |

Ставка 5% — это третья группа единого налога без НДС (п. 293.3 НКУ) плюс военный сбор 1% дохода (пп. 3 пп. 1.3 п. 16-1 подразд. 10 разд. XX НКУ, действует с 01.01.2025). Лозунг «5% вместо 18+5+22%» я слышу еженедельно, и он неверен дважды: в нём забыты ВС и ЕСВ, а ещё он сопоставляет разные базы — 5% считаются от оборота, а 18+5+22% от начисленной зарплаты.

## Наёмный врач: самая дорогая и самая спокойная

Всё оформляют **до того**, как человек приступил к работе: трудовой договор, приказ о принятии и уведомление налоговой (постановление КМУ от 17.06.2015 № 413; ч. 4 ст. 24 КЗоТ). Допуск без поданного уведомления означает, что работник считается неоформленным — со всей ценой, которую я считаю ниже.

Наёмный обходится клинике в **122% начисленного**: НДФЛ 18% и ВС 5% удерживают из суммы работника, ЕСВ 22% клиника платит сверху. Два железных ограничения: зарплата за полностью отработанный месяц — не менее **8 647 грн** (ст. 8 ЗУ от 03.12.2025 № 4695-IX), ЕСВ — не менее **1 902,34 грн** даже на неполной ставке (ч. 5 ст. 8 ЗУ от 08.07.2010 № 2464-VI). Механика расчёта — в посте о [расчёте зарплаты наёмному работнику](https://murashko-accounting.com.ua/ru/blog/kak-rasschitat-zarplatu-naemnomu-flp-2026/).

💡 **То, что сокращает кадровую папку.** С 21.08.2025 в КЗоТ действует глава III-Б «Упрощённый режим регулирования трудовых отношений» (ст. 49-5, введена ЗУ № 4574-IX). Перейти на него добровольно может работодатель с количеством работников до 250 человек — то есть любая клиника. Тогда существенные условия прописывают в самом трудовом договоре, а требования относительно правил внутреннего трудового распорядка, положения об оплате труда и должностных инструкций не распространяются. Остаётся всегда: учёт трудовой деятельности в электронной форме, отчётность, минимальная зарплата, выплата дважды в месяц с промежутком до 16 календарных дней и ежегодные отпуска.

## Договор о предоставлении услуг: когда он законен

Договор о предоставлении услуг уместен там, где есть **конкретный результат**, а не ежедневный процесс: разовая консультация приглашённого хирурга, отдельная операция, лекция для персонала. На ставках он не экономит — НДФЛ 18%, ВС 5% и ЕСВ 22% те же.

Отличие одно, и оно узкое: правило минимального ЕСВ к такому вознаграждению не применяется, если договор заключён не по основному месту работы (ч. 5 ст. 8 ЗУ № 2464-VI). Консультация за 3 000 грн добавляет клинике 660 грн ЕСВ, а не 1 902,34 грн.

⚠️ **Чего нельзя.** Оформить «договором услуг» штатного врача, который ежедневно принимает по графику клиники. Такой договор переквалифицируют в трудовой — с доначислением всего и штрафом. Общий разбор границы — в посте [договор ГПХ vs трудовой договор](https://murashko-accounting.com.ua/ru/blog/gph-vs-trudovoy-dogovor-2026/); здесь я его не пересказываю, а иду дальше — в третью модель, которой в том посте нет.

## «Аренда кресла»: что это на самом деле, а не на словах

Клиника не нанимает врача, а сдаёт ему в аренду рабочее место. Врач работает как предприниматель со *своей* лицензией, сам принимает деньги от пациентов через *свой* ПРРО и сам платит налоги. Деньги движутся в обратную сторону: не клиника платит врачу, а врач платит клинике.

Пакет — не три договора, а как минимум пять документов плюс ежемесячные акты:

| Документ | Зачем | Норма |
| --- | --- | --- |
| Договор аренды рабочего места + акт приёма-передачи | показывает, что врач платит клинике; одновременно это документ на право пользования помещением для лицензии | ч. 1 ст. 759, ч. 1 ст. 760, ст. 795 ГКУ; п. 20 Лицензионных условий |
| Договор о предоставлении сервисных услуг | стерилизация, ассистирование, администрирование, уборка, медицинская система — как платные хозяйственные операции | ст. 901, ст. 905 ГКУ |
| Лицензионный договор на торговую марку | основание работать под общей вывеской | гл. 75 ГКУ, ч. 3 ст. 1109 |
| Договор поставки **медицинских изделий** с расходными накладными | откуда у врача композиты, боры, перчатки | гл. 54 ГКУ |
| Поручение на обработку персональных данных пациентов | без него администратор клиники не вправе записывать пациентов врача | ч. 4 и ч. 5 ст. 4 ЗУ № 2297-VI |

Несколько технических вещей, на которых сыплются готовые бланки из интернета.

- **Предмет аренды должен быть вещью с индивидуальными признаками** (ч. 1 ст. 760 ГКУ). Кресло с инвентарным номером — вещь. «Часть площади кабинета 14 кв. м» — не вещь, а число: § 4 гл. 58 ГКУ говорит о здании или его *отдельной части*, которую идентифицируют планом и границами. Поэтому предмет разделяют: оборудование по перечню (приложение 1) и кабинет № 1 площадью 14,0 кв. м на плане (приложение 2).
- **Имущество передаётся «во владение и пользование»** (ч. 1 ст. 759 ГКУ в редакции Закона № 1201-IX от 04.02.2021), а не только «во временное платное пользование».
- **Форма и регистрация.** Письменно (ч. 1 ст. 793 ГКУ); сроком три года и более — нотариальное удостоверение (ч. 2 ст. 793) и государственная регистрация права пользования (ст. 794). Именно поэтому в рабочих образцах срок годичный с пролонгацией: продление на новый годичный срок этих требований не порождает.
- **Акт — требование Кодекса, а не «дополнительное доказательство»** (ст. 795 ГКУ): с момента его подписания исчисляется срок договора. В акте фиксируйте балансовую стоимость каждой позиции — иначе размер ущерба за повреждённое оборудование станет предметом спора.
- **График определяет врач.** Формулировка «самостоятельно определяет график… и уведомляет Арендодателя для согласования занятости кабинета» себя опровергает: проверяющий прочитает слово «согласование» как подчинение. Правильно — календарь бронирования приложением, доступный всем арендаторам, без утверждения клиникой.

⚠️ **О строке «без НДС».** Аренда и сервис — это поставка услуг, то есть объект НДС (п. 185.1 НКУ): клиника-плательщик обязана начислить 20%, и 18 000 грн превращаются для врача в 21 600 грн. Глухое «без НДС» в договоре плательщика НДС — не льгота, а ошибка, которую исправят доначислением. А вот роялти в денежной форме вообще не является объектом НДС (пп. 196.1.6 НКУ) — там «без НДС» правильно, но по другой причине. И последствие, которого не ждут: собственные медицинские услуги клиники освобождены от НДС (пп. 197.1.5 НКУ), а аренда и сервис облагаемые — клиника попадает под пропорциональное распределение налогового кредита по ст. 199 НКУ. Детали — в посте о [НДС в стоматологии](https://murashko-accounting.com.ua/ru/blog/nds-v-stomatologii-2026/).

И о группе единого налога самого врача. **Первая группа отпадает**: к ней допускают только розничную продажу с торговых мест на рынках и бытовые услуги по исчерпывающему перечню п. 291.7 НКУ, медицинской практики там нет (пп. 1 п. 291.4 НКУ). **Вторая работает, пока деньги идут от пациентов** — это население (пп. 2 п. 291.4 НКУ). Как только врач выставляет счёт клинике-ТОВ, которая не является плательщиком ЕН, он оказывает услугу неединщику: **15%** единого налога на эту сумму (пп. 5 п. 293.4 НКУ) и принудительный переход на общую систему с первого числа месяца после квартала нарушения (пп. 9 пп. 298.2.3 НКУ). То есть «процент от клиники» разрушает группу ещё до того, как до дела дойдёт Гоструда. И КВЕД 86.23 «Стоматологическая практика» должен стоять в реестре плательщиков ЕН — иначе 15% по пп. 2 п. 293.4 и выход из упрощённой по пп. 7 пп. 298.2.3.

## Арендная плата: границ две, и главная не та

Это место, где я чаще всего вижу дорогую ошибку — и именно здесь раньше ошибался распространённый совет «аренда должна быть не ниже метров плюс амортизацию». Формула правильная, а граница названа не та.

Сначала считаем, сколько рабочее место стоит самой клинике:

- **«Метры»** = (аренда помещения + коммунальные) ÷ количество кресел;
- **«Железо»** = амортизация оборудования за месяц ÷ количество кресел.

А теперь две границы, и они разные:

1. **Арендная плата** — не ниже «метров».
2. **Сумма всех платежей врача** — аренда плюс сервис плюс роялти — не ниже **всех расходов клиники на это рабочее место**, то есть «метров + железа» плюс фактический сервис.

Разница не косметическая. Аренда вполне может покрывать только метры, а амортизацию оборудования клиника законно добирает сервисным договором. Где сидит «железо» — решает клиника; норма диктует только итог. Основание — пп. 14.1.71 НКУ: договорная цена считается рыночной, пока не доказано обратное. Бремя доказывания на налоговой, но плата ниже собственных расходов клиники это бремя снимает почти полностью: это готовый факт для вывода «аренда фиктивна, врач на самом деле работник» (ст. 234–235 ГКУ).

💡 **Посчитаем на клинике с четырьмя креслами.**
**Метры:** аренда помещения 60 000 грн + коммунальные 12 000 грн = 72 000 ÷ 4 = **18 000 грн** на кресло.
**Железо:** оборудование 1 200 000 грн, срок полезного использования 5 лет → 1 200 000 ÷ 60 = 20 000 грн/мес ÷ 4 = **5 000 грн** на кресло. «Метры + железо» = **23 000 грн**.
**Что платит врач:** аренда 18 000 + сервис 27 800 (стерилизация 60 × 120 комплектов = 7 200 · ассистент 180 × 80 часов = 14 400 · администрирование 3 500 · уборка и отходы 1 800 · медицинская система 900) + роялти 2 000 = **47 800 грн**.
**Что тратит клиника:** 23 000 + доля зарплаты ассистента с ЕСВ 15 900 + доля администратора 4 200 + расходные на стерилизацию 2 100 = **45 200 грн**.
**Сравниваем итоги, а не строки:** 47 800 против 45 200 → разница +2 600 грн, и это и есть хозяйственный смысл. Аренда 18 000 грн — это ровно «метры»; «железо» клиника добрала сервисом. Обе границы выдержаны.
Если бы врач платил за всё 25 000 грн, клиника дотировала бы его на 20 200 грн ежемесячно — и налоговая увидела бы дотацию, а не бизнес.

Цены в примере — рыночные ориентиры по состоянию на август 2026, а не норма. Нормативным здесь является только само требование рыночности платы.

⚠️ **Безвозмездность стоит денег.** «Ассистента и стерилизацию даём просто так, он же наш врач» — это не подарок, а доход врача. Стоимость безвозмездно полученных товаров, работ и услуг по письменным договорам без компенсации включается в доход плательщика единого налога (п. 292.3 НКУ), дата дохода — дата акта (п. 292.6 НКУ). Этот доход увеличивает базу ЕН и съедает годовой лимит третьей группы (10 091 049 грн). То же касается безвозмездной лицензии на марку. Платный договор не «убедительнее» — он просто дешевле.

## Лицензия: слой, который договором не лечится

Это то отличие, из-за которого стоматологию нельзя скопировать с кафе. Сколько бы признаков трудовых отношений вы ни убрали из договоров, лицензионный слой остаётся — и он останавливает приём быстрее, чем налоговая успеет назначить проверку.

Норма однозначна, спора здесь нет. Ч. 1 ст. 33 Основ законодательства Украины о здравоохранении № 2801-XII: медицинскую помощь оказывают работники, состоящие в трудовых отношениях с заведениями здравоохранения, и физические лица-предприниматели, **которые зарегистрированы и получили соответствующую лицензию** и могут состоять с этими заведениями в гражданско-правовых отношениях. Ст. 17 Основ: деятельность, подлежащая лицензированию, разрешается только при наличии лицензии. Лицензионные условия (постановление КМУ от 02.03.2016 № 285) распространяются и на юридических лиц, и на ФОП — п. 3 и п. 4. Вариантов ровно два, третьего нет: **лицензия клиники выдана другому субъекту и на врача не распространяется**.

Но лицензия — только первая строка. Лицензионные условия требуют от *каждого* лицензиата ещё ряда вещей, о которых в этой модели забывают:

| Что должно быть своим у врача-ФОП | Норма |
| --- | --- |
| Документ на право пользования помещением по каждому месту осуществления — им и является аренда кресла | п. 20 Лицензионных условий |
| Задекларированное МОЗ место осуществления и уведомление об изменениях в месячный срок | абз. 4 п. 9; пп. 10 п. 13 |
| Вывеска или табличка у входа с ФИО и перечнем медицинских специальностей | пп. 1 п. 13 |
| Собственный перечень услуг со стоимостью, копия лицензии и режим работы по месту осуществления | п. 19 |
| Регистрация в электронной системе здравоохранения как отдельного субъекта | пп. 30 и 31 п. 13 |
| Собственное обращение с медицинскими отходами | пп. 25 п. 13 |
| Поверка законодательно регулируемых средств измерительной техники | пп. 7 п. 13 |
| Уполномоченное лицо по входному контролю качества лекарственных средств | пп. 8 п. 13 |
| Свой ПРРО и фискальный чек с его реквизитами | ст. 3 ЗУ от 06.07.1995 № 265/95-ВР |
| Договор с пациентом и медицинская документация от своего имени, свои согласия на обработку данных | пп. 32 п. 13; ЗУ № 2297-VI |

Практическое следствие этих двух строк читается с порога: в холле, где принимают два врача-ФОП, должно висеть **три вывески и три прайса** — клиники и каждого врача отдельно. Бренд клиники обязанности врача не заменяет. Это самое дешёвое действие во всём перечне и самое заметное на проверке. Как врачу получить лицензию — пошагово в посте о [лицензии на медицинскую практику для ФОП](https://murashko-accounting.com.ua/ru/blog/medicinskaya-licenziya-flp/).

## Ловушка ст. 1123 ГКУ в лицензии на марку

Лицензионный договор на торговую марку отвечает на вопрос, который задают почти всегда: на каком основании врач-ФОП работает под вывеской клиники. Регистрировать его не надо — ч. 1 ст. 1114 ГКУ прямо говорит, что такие договоры не подлежат обязательной государственной регистрации, а её отсутствие не влияет на действительность предоставленных прав.

А теперь об одном пункте, который я прошу перечитать в каждом пакете, попадающем мне на стол.

⚠️ **Пункт, который стоит дороже всего.** В распространённых бланках стоит обязательство лицензиата «соблюдать **стандарты качества обслуживания, установленные Лицензиаром**». Вместе с маркой, администрированием и обучением персонала это уже **комплекс прав** в понимании ст. 1115–1116 ГКУ: марка, коммерческий опыт и деловая репутация. То есть не простая лицензия, а **коммерческая концессия** (гл. 76 ГКУ). Последствие — ст. 1123 ГКУ: правообладатель несёт **субсидиарную ответственность** по требованиям к пользователю в связи с несоответствием качества оказанных им услуг. Пациент, недовольный лечением у врача-ФОП, получает второго ответчика — клинику. Вся идея распределения рисков рушится одним предложением.

Рядом работают ещё три нормы той же главы. П. 3 ч. 1 ст. 1121 ГКУ возлагает на пользователя обязанность «соблюдать инструкции и указания правообладателя» — это готовое доказательство единого управления для ГНС и признак подчинения для Гоструда. Ч. 2 ст. 1122 ГКУ делает *ничтожным* условие, по которому правообладатель определяет цену услуг пользователя или её границы — то есть «прайс единый по сети» юридически не работает. А ч. 9 ст. 1109 ГКУ добавляет, что условия лицензионного договора, противоречащие Кодексу, ничтожны.

Пишут противоположное: *«Лицензиар не устанавливает Лицензиату стандартов оказания медицинской помощи, не вмешивается в его медицинскую деятельность, не даёт указаний относительно лечения и не определяет стоимость его услуг. Стороны подтверждают, что настоящий договор не является договором коммерческой концессии и комплекс прав в понимании статей 1115–1116 Гражданского кодекса Украины по нему не передаётся.»* Если договор со старой редакцией уже подписан — нужно дополнительное соглашение, которым этот пункт излагают в новой редакции. Одновременно уберите противоречие с договором аренды, где обычно стоит обратное: «Арендодатель не вмешивается в медицинскую деятельность Арендатора». Два договора между теми же сторонами будут читать вместе.

💡 **И честно о границе этого договора.** Он не убирает общий бренд из перечня признаков, по которым ГНС отбирает для контроля — «одна торговая марка, бренд» стоит в нём прямо. Лицензионный договор делает другое: превращает неоформленное пользование чужой маркой в задокументированную платную хозяйственную операцию с актами. Без него признак работает против вас безоговорочно; с ним это один аргумент в совокупности, которую ещё будут взвешивать.

Отдельно — **на кого зарегистрирована марка**. Если лицензиар — ТОВ, врач просто перечисляет роялти, удержаний нет. Если лицензиар — **физическое лицо** (учредитель держит марку на себя), врач-ФОП становится **налоговым агентом**: удерживает НДФЛ 18% (пп. 170.3.1 вместе с пп. 167.5.1 НКУ) и военный сбор 5% (пп. 1 пп. 1.3 п. 16-1 подразд. 10 разд. XX НКУ) и показывает выплату в 4ДФ. С роялти 2 000 грн владелец получит 1 540 грн, 460 грн уйдёт в бюджет. Зеркально: роялти, полученные самим ФОП, не включаются в доход плательщика единого налога (пп. 1 п. 292.1 НКУ) и облагаются по разделу IV НКУ.

## Лекарства и медизделия: что клиника может продать

Самая опасная строка в типовом пакете договоров звучит безобидно: «при необходимости — поставка материалов отдельным договором с накладными».

В стоматологии «материалы» — это не только композиты и боры. Это ещё анестетики, гемостатики и антисептики для эндодонтии, то есть **лекарственные средства**. Ст. 19 ЗУ «О лекарственных средствах» от 04.04.1996 № 123/96-ВР: оптовая и розничная торговля лекарственными средствами осуществляется субъектами хозяйствования **на основании лицензии**. Эта деятельность отдельно названа в п. 10 ч. 1 ст. 7 ЗУ «О лицензировании видов хозяйственной деятельности» от 02.03.2015 № 222-VIII, и лицензия на медицинскую практику её *не покрывает* — это разные лицензии. Клиника вправе хранить и *применять* лекарства в собственной практике, но не *продавать* их другому субъекту хозяйствования.

| Что | Может ли клиника продать врачу-ФОП | Как тогда |
| --- | --- | --- |
| **Медицинские изделия** — композиты, боры, оттискные массы, перчатки, шовный материал | да | договор поставки с расходными накладными |
| **Лекарственные средства** — анестетики, антисептики, гемостатики | **нет** | каждый врач-ФОП покупает сам, на своё имя, у лицензированного дистрибьютора или в аптеке |

Рабочий вариант здесь один — и он ещё и полезен для конструкции: собственные закупки лекарств являются самым сильным доказательством самостоятельности врача. Плюс у каждого ФОП должно быть своё уполномоченное лицо, ответственное за входной контроль качества лекарственных средств (пп. 8 п. 13 Лицензионных условий). Как это ложится в учёт клиники — в посте о [бухгалтерии стоматологической клиники](https://murashko-accounting.com.ua/ru/blog/bukhgalterskiy-uchet-v-stomatologii/).

## Сколько стоит переквалификация

Нарушение имеет точное название: **фактический допуск работника к работе без оформления трудового договора**. Так же квалифицируют оформление на неполное рабочее время при фактической работе полный день и выплату зарплаты без начисления ЕСВ и налогов.

| Нарушение (ч. 2 ст. 265 КЗоТ) | Размер | Сумма, грн |
| --- | --- | --- |
| Фактический допуск без договора или «конверт» | 10 МЗП за каждого | **86 470** |
| То же повторно в течение 2 лет со дня выявления | 30 МЗП за каждого | **259 410** |
| Задержка выплаты зарплаты более месяца | 3 МЗП | 25 941 |
| Несоблюдение минимальных гарантий в оплате труда | 2 МЗП за каждого | 17 294 |
| Иные нарушения законодательства о труде | 1 МЗП за каждое | 8 647 |

А теперь исключение, на котором большинство советов останавливается на строку раньше, чем нужно.

💡 **Предупреждение вместо штрафа — но не всем.** Абз. 2 ч. 2 ст. 265 КЗоТ: к **юридическим лицам и физическим лицам-предпринимателям, которые используют наёмный труд и являются плательщиками единого налога первой — третьей групп**, за первый фактический допуск без оформления применяется **предупреждение**, а не штраф. Ключевое слово — «единого налога». Клиника-ТОВ на общей системе этого исключения **не имеет** и платит 86 470 грн с первого раза. И исключение одноразовое: за повторное нарушение в течение двух лет со дня выявления — 259 410 грн за каждого, уже без льгот.⚠️ **Вторая часть, которую тоже пропускают.** Если предписание Гоструда выполнено в срок, штрафы за задержку выплаты, несоблюдение минимальных гарантий в оплате и «иные нарушения» не применяются вообще (ч. 6 ст. 265 КЗоТ). А штраф за *сам допуск* налагают одновременно с предписанием, **независимо от того, устранили нарушение или нет** (ч. 7 ст. 265). Именно поэтому он и остаётся главным риском: исправиться постфактум не помогает.

И это ещё не вся сумма. Сверху идёт доначисление НДФЛ, ВС и ЕСВ за весь период с пеней. Посчитаем на живом примере.

💡 **Врач-ортопед, выработка 96 000 грн/мес, договорённость — 25% врачу.**
**Вариант А — наёмный.** Начислено 96 000 × 25% = 24 000 грн. НДФЛ 18% = 4 320; ВС 5% = 1 200; на руки 18 480 грн. ЕСВ 22% = 5 280 сверху → клинике это **29 280 грн** в месяц.
**Вариант Б — «ФОП», но процент из кассы клиники.** Клиника перечисляет ФОП те же 24 000 грн за «услуги» и экономит ЕСВ: 5 280 грн в месяц, **63 360 грн за год**.
**Что это на самом деле.** Пациент платит в кассу клиники, график составляет клиника, материалы и ассистента даёт клиника, сумма фиксированная. Это фактический допуск без договора.
**Счёт.** Доначисление за год: (4 320 + 1 200 + 5 280) × 12 = **129 600 грн** плюс пеня. Штраф — 86 470 грн за каждого. Итого **216 070 грн**. Если клиника на едином налоге групп 1–3 и нарушение первое, штраф заменяют предупреждением — остаётся 129 600 грн. Ради экономии 63 360 грн.

Я видела этот счёт в жизни не один раз. Хуже всего в нём не сумма, а то, что на момент договорённости она никому не казалась возможной: «мы же договорились по-человечески».

## Две спорные зоны, где однозначной нормы нет

Здесь я не даю одного ответа, потому что его не существует. Показываю обе позиции с нормами и рисками и говорю, какую выбираю сама.

### 1. Чей ассистент стоит у кресла врача-ФОП

Лицензионные условия устанавливают требования к лицензиату, а не распределение персонала между субъектами хозяйствования. Нормы, которая решает этот вопрос прямо, нет.

| Позиция | Содержание | Обоснование | Риск |
| --- | --- | --- | --- |
| **A — доминирующая, более безопасная** | Ассистирование — **вспомогательная, немедицинская** услуга клиники врачу-ФОП. Медицинскую помощь пациенту оказывает лицензиат-ФОП; ассистент самостоятельных медицинских решений не принимает и действует в рамках процедуры под руководством врача | ст. 901–902 ГКУ; квалификация прямо прописана в сервисном договоре и подкреплена должностной инструкцией ассистента | низкий — при условии, что документы эту квалификацию действительно содержат, а не подразумевают |
| **B — встречается на практике** | Клиника передаёт ассистента как обычную услугу без такой квалификации | договор о предоставлении услуг без раздела о характере услуги | высокий: проверяющий имеет основания утверждать, что медицинскую помощь фактически оказывала клиника своим персоналом. Последствие двойное — доход признают доходом клиники и добавляются вопросы к лицензии |

**Что делаю я:** позицию A, и не на словах. В сервисном договоре должен стоять отдельный пункт об исключительно вспомогательном, немедицинском характере услуг, а в должностной инструкции ассистента — запрет принимать самостоятельные медицинские решения. Без этих двух бумаг позиция A превращается в позицию B.

### 2. Сменное кресло: аренда помещения или услуга доступа

Классическая ситуация: утром кресло арендует один врач, вечером другой. Вопрос — что именно оформлять.

| Позиция | Содержание | Обоснование | Риск |
| --- | --- | --- | --- |
| **A — доминирующая, когда у врача есть закреплённая зона** | Аренда оборудования по перечню **плюс** идентифицированной планом части помещения, с календарём бронирования как приложением | ч. 1 ст. 759 и ч. 1 ст. 760 ГКУ (индивидуально определённая вещь, владение и пользование); § 4 гл. 58 ГКУ (отдельная часть здания); закрывает п. 20 Лицензионных условий | умеренный: если владение фактически не передаётся, договор могут прочитать как притворный (ст. 235 ГКУ) |
| **B — когда владение помещением не передаётся никому** | Аренда оборудования (кресло) + отдельная услуга по предоставлению доступа к кабинету по графику | ч. 1 ст. 759 ГКУ от противного: без передачи владения это не наём, а услуга (ст. 901 ГКУ) | для п. 20 Лицензионных условий нужен **другой** документ на право пользования помещением — иначе МОЗ может не признать место осуществления |

**Что делаю я:** позицию A, если за врачом закреплён конкретный кабинет или его часть — она одновременно закрывает налоговый и лицензионный вопрос. Если же кресло действительно ходит по рукам почасово, честнее идти в B и отдельно решать вопрос документа на помещение, чем называть арендой то, что ею не является.

## Чек-лист: что исправить в том, что уже работает

Если конструкция уже запущена, порядок действий такой. Проверяют факты, а не редакции договоров, — поэтому каждый пункт имеет две части: бумага и поведение.

1. **Лицензия каждого врача.** Проверьте наличие до первого приёма. Это единственная ошибка из перечня, которая останавливает работу в тот же день (ч. 1 ст. 33 и ст. 17 Основ № 2801-XII).
2. **Вывеска и прайс каждого ФОП.** Рядом с вашими, с ФИО и специальностями (пп. 1 п. 13, п. 19 Лицензионных условий). Самое дешёвое действие в списке.
3. **Пересчитайте плату под две границы.** «Метры + железо» на кресло плюс фактический сервис — и сравните с суммой всех платежей врача, а не с одной арендой.
4. **Вычеркните «стандарты качества, установленные Лицензиаром».** Дополнительное соглашение к лицензионному договору — и та же правка в вашем бланке для следующих врачей (ст. 1115–1116, 1123 ГКУ).
5. **Уберите лекарственные средства из договора поставки.** Оставьте медицинские изделия; закупку лекарств переведите на каждого врача отдельно (ст. 19 ЗУ № 123/96-ВР).
6. **Добавьте в сервисный договор срок действия** (ст. 905 ГКУ) **и поручение на обработку персональных данных** с целью, объёмом, перечнем операций и сроком (ч. 4 и ч. 5 ст. 4 ЗУ № 2297-VI). Персонал клиники предупреждают о врачебной тайне (ст. 40 Основ № 2801-XII).
7. **Замените «согласование графика» на календарь бронирования** без утверждения клиникой.
8. **Ежемесячные акты и правильное назначение платежа.** «Аренда рабочего места за октябрь 2026, договор от 01.10.2026 № 3», а не «оплата услуг»: в выписке второе выглядит как перевод между связанными лицами без хозяйственной причины.
9. **Никаких взаимозачётов.** Плательщики ЕН групп 1–3 осуществляют расчёты исключительно в денежной форме (п. 291.6 НКУ), и деньги идут в одну сторону — от врача к клинике.
10. **Спорные места — в индивидуальную налоговую консультацию.** ГНС предоставляет её безвозмездно в течение 25 календарных дней (п. 52.1 НКУ), но защищает она только того, кому предоставлена, и только если зарегистрирована в едином реестре ИНК (пп. 112.8.2 НКУ). Чужая ИНК из интернета не защищает никого.

Сколько стоит вести такую конструкцию у меня: врач-ФОП на 3 группе — **от 3 500 грн/мес**, клиника-ТОВ — **от 7 500 грн/мес**, зарплата одного наёмного работника — **от 1 500 грн/мес**, разовое оформление работников до 5 человек — **от 4 000 грн**. Точное число называю после 30-минутного разговора: на него влияют система налогообложения, количество врачей и работников, объём первички и наличие НДС. Сколько стоит сам старт клиники — в посте [сколько стоит открыть стоматологию](https://murashko-accounting.com.ua/ru/blog/skolko-stoit-otkryt-stomatologiyu-2026/).

💡 **Совет от Людмилы:** прежде чем называть врачу цифры, посчитайте «метры + железо» на кресло и добавьте фактический сервис — и только потом договаривайтесь. Я работаю с 1999 года и видела достаточно клиник, где три безупречных договора лежали в папке, а рядом стояла общая касса, — и папка не спасла ни одну из них. Если после всех платежей врача клиника всё равно дотирует его рабочее место, у вас не аренда, а зарплата с другим названием: сама же отчётность это и покажет. И если в вашем лицензионном договоре до сих пор стоят «стандарты качества обслуживания, установленные Лицензиаром» — подпишите дополнительное соглашение на этой неделе. Это единственный пункт во всём пакете, который работает против вас не в налоговой, а в суде по иску пациента.

ДВА ПУТИ

Разобраться самостоятельно — курс «Своя стоматология: открыть и вести»: 15 модулей, 55 уроков, шаблоны и готовые документы, 19 900 ₴ один раз. Отдать учёт мне — от 2 500 грн/мес, и вы про это больше не думаете.

[Программа курса →](https://murashko-accounting.com.ua/ru/courses/svoya-stomatologiya/)[Отдать учёт мне →](#contact)

Источники

- [КЗоТ — ст. 21, 24, 265 (ответственность за нарушение законодательства о труде)](https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/322-08)
- [ГКУ — ст. 759–760, 793–795, 901, 905, 1109, 1114–1116, 1121–1123](https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/435-15)
- [Основы законодательства Украины о здравоохранении № 2801-XII — ст. 17, ч. 1 ст. 33, ст. 40](https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2801-12)
- [Постановление КМУ от 02.03.2016 № 285 — Лицензионные условия по медицинской практике](https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/285-2016-%D0%BF)
- [ЗУ № 123/96-ВР «О лекарственных средствах» — ст. 19](https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/123/96-%D0%B2%D1%80)
- [ЗУ № 222-VIII «О лицензировании видов хозяйственной деятельности» — п. 10 ч. 1 ст. 7](https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/222-19)
- [НКУ — пп. 14.1.71, п. 185.1, пп. 196.1.6, пп. 197.1.5, п. 291.4, п. 291.6, п. 293.4, п. 292.3](https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2755-17)
- [ЗУ № 2297-VI «О защите персональных данных» — ч. 4 и ч. 5 ст. 4](https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2297-17)

Частые вопросы

Может ли врач работать как ФОП по лицензии клиники?

Нет. Лицензия выдаётся конкретному субъекту хозяйствования и на другого не распространяется. Ч. 1 ст. 33 Основ законодательства Украины о здравоохранении № 2801-XII называет ровно два варианта: работники, состоящие в трудовых отношениях с заведением здравоохранения, и физические лица-предприниматели, зарегистрированные и получившие лицензию в установленном порядке, которые могут состоять с заведением в гражданско-правовых отношениях. Ст. 17 Основ добавляет, что деятельность, подлежащая лицензированию, разрешается только при наличии лицензии. Лицензионные условия (постановление КМУ от 02.03.2016 № 285) распространяются и на юридических лиц, и на ФОП — п. 3 и п. 4. Третьего варианта нет: либо врач в трудовых отношениях с клиникой, либо он лицензиат со своей лицензией.

Какая арендная плата за кресло считается рыночной?

Границ две. Первая: арендная плата не ниже «метров» — (аренда помещения + коммунальные) ÷ количество кресел. Вторая и главная: сумма ВСЕХ платежей врача — аренда плюс сервис плюс роялти — не ниже всех расходов клиники на это рабочее место, то есть «метров + железа» (амортизация оборудования на кресло) плюс фактический сервис. Где сидит амортизация — в аренде или в сервисном договоре — решает клиника; норма диктует только итог. Основание — пп. 14.1.71 НКУ: договорная цена считается рыночной, пока не доказано обратное, а плата ниже собственных расходов клиники на это место существенно облегчает такое доказывание.

Может ли клиника продавать врачу-ФОП материалы?

Медицинские изделия — да, обычным договором поставки с расходными накладными: композиты, боры, оттискные массы, перчатки. Лекарственные средства — нет. Анестетики, антисептики, гемостатики являются лекарственными средствами, а их оптовая и розничная торговля осуществляется только на основании лицензии (ст. 19 ЗУ «О лекарственных средствах» от 04.04.1996 № 123/96-ВР; отдельно названа в п. 10 ч. 1 ст. 7 ЗУ «О лицензировании видов хозяйственной деятельности» от 02.03.2015 № 222-VIII). Лицензия на медицинскую практику права торговать лекарствами не даёт: клиника может хранить и применять их в собственной практике, но не продавать другому субъекту. Каждый врач-ФОП покупает лекарства сам, на своё имя, и назначает собственное уполномоченное лицо по входному контролю их качества (пп. 8 п. 13 Лицензионных условий).

Есть ли в КЗоТ перечень признаков трудовых отношений?

Нет, и это важно, потому что «семь признаков» до сих пор цитируют как норму. Ст. 21 КЗоТ содержит только определение трудового договора; законопроект № 5054, который должен был закрепить перечень признаков, отклонён и снят с рассмотрения 08.01.2025. Гоструда и суды оценивают совокупность фактов: подчинён ли врач графику клиники, есть ли у него другие заказчики, получает ли он регулярную фиксированную сумму, обеспечивает ли клиника рабочее место и материалы без платы. Юридический механизм переквалификации — ст. 235 ГКУ: если сделка совершена для сокрытия другой, отношения сторон регулируются правилами относительно сделки, которую стороны в действительности совершили.

Нужно ли регистрировать лицензионный договор на торговую марку?

Нет. Ч. 1 ст. 1114 ГКУ прямо говорит, что лицензия на использование объекта права интеллектуальной собственности и договоры по ст. 1109, 1112 и 1113 не подлежат обязательной государственной регистрации, а отсутствие регистрации не влияет на действительность предоставленных прав. Регистрации подлежит другое — передача (продажа) исключительных имущественных прав на марку (ч. 2 ст. 1114). Что действительно надо проверить — существенные условия по ч. 3 ст. 1109 ГКУ: вид лицензии, конкретные способы использования, территория, срок, размер и порядок платы. Способы, не названные в договоре, считаются непредоставленными (ч. 6), а условия, противоречащие Кодексу, ничтожны (ч. 9).

Что делать, если договоры уже подписаны с «неправильными» пунктами?

Подписать дополнительные соглашения и изменить фактическое поведение — именно в таком порядке, потому что проверяют факты, а не редакции. Минимум три правки. Первая: изложить в новой редакции пункт лицензионного договора о «стандартах качества обслуживания, установленных Лицензиаром» — он превращает простую лицензию в коммерческую концессию (ст. 1115–1116 ГКУ) и включает субсидиарную ответственность клиники за лечение врача (ст. 1123 ГКУ). Вторая: убрать из договора поставки лекарственные средства, оставив медицинские изделия. Третья: добавить в сервисный договор срок действия (ст. 905 ГКУ) и письменное поручение на обработку персональных данных пациентов (ч. 4 и ч. 5 ст. 4 ЗУ № 2297-VI). Параллельно пересчитать арендную плату под две границы и перевести график на календарь бронирования без утверждения клиникой.

КВЕДы из этой статьи

- [86.23Стоматологическая практика](https://murashko-accounting.com.ua/ru/kved/86-23/)

### Читайте также

[Отраслевая спецификаБухгалтер для ресторана: почему HoReCa требует специалиста, а не обычного бухгалтера28 минЧитать →](https://murashko-accounting.com.ua/ru/blog/bukhgalter-dlya-restorana/)[Отраслевая спецификаФОП врач и онлайн-консультации: лицензия, КВЕДы, налогообложение в 20269 минЧитать →](https://murashko-accounting.com.ua/ru/blog/flp-vrach-onlayn-konsultacii/)[Отраслевая спецификаФОП психолог: налогообложение, КВЕДы и онлайн-приём в 2026 году5 минЧитать →](https://murashko-accounting.com.ua/ru/blog/flp-psikholog-nalogi/)[Отраслевая спецификаФОП юрист: КВЕДы, ограничения на группах и налогообложение в 20265 минЧитать →](https://murashko-accounting.com.ua/ru/blog/flp-yurist-kved/)

### Связанные услуги

[Начисление зарплаты и кадровый учёт — для ФОП и ТОВЗарплата, отпуска, больничные, кадровые документы, форма 4ДФ и ЕСВ — весь зарплатный учёт под ключ.Подробнее →](https://murashko-accounting.com.ua/ru/services/zarplata-ta-kadry/)[Бухгалтерская консультация онлайн — оптимизация налогообложенияОтвет на ваш конкретный вопрос от бухгалтера с 27-летним опытом. Первый разговор — 30 минут.Подробнее →](https://murashko-accounting.com.ua/ru/services/konsultatsiyi/)[Сколько стоит ведение ФОП — тарифы от 2 500 грн/месПодробнее →](https://murashko-accounting.com.ua/ru/prices/)[Налоговый календарь ФОП — все дедлайны 2026Подробнее →](https://murashko-accounting.com.ua/ru/calendar/)

Рекомендуемые сервисы

Работаем в этих системах — поможем подключить и настроить учёт под ваш бизнес.

- [![Dilovod](https://murashko-accounting.com.ua/partners/dilovod.webp)](https://dilovod.ua/?utm_campaign=4407)

Быстрее всего — написать в Telegram

Строите клинику на врачах-ФОП или уже подписали договоры и не уверены в них? Напишите — перечитаю ваш пакет, посчитаю границу арендной платы и скажу, что исправить. Отвечаю в тот же день.

Удобнее оставить заявку — форма ниже.

[Написать в Telegram](https://t.me/LiudmylaMurashko)

## Поговорить

Первый разговор — без обязательств. Рассказываете о бизнесе, я говорю, как могу помочь.

[Написать в Telegram](https://t.me/LiudmylaMurashko)[+38 098 175-15-06](tel:+380981751506)[lb.murashko@gmail.com](mailto:lb.murashko@gmail.com)

пн–пт · 09:00–18:00 · Киев

Отвечаю в рабочее время, в тот же день.

![Людмила Мурашко](https://murashko-accounting.com.ua/photos/ludmila-square.webp)**27+** лет опыта**0** штрафов с 1999

Написать или позвонить

Расскажите о бизнесе — отвечу сегодня.

Ваше имя *Телефон или Telegram *Какая услуга вас интересует?Выберите услугу...ФОП — единый налогФОП / ТОВ — общая системаЗарплата и кадрыУчёт для ресторана / кафеВЭДВопрос о курсеКонсультацияДругое — опишите в сообщенииРегистрация ФОП / ТОВВосстановление учётаЛиквидация ФОП / ТОВГодовая декларация / закрытие годаВзнос и отчёт — лица с инвалидностьюСообщение (необязательно)Отправить запрос →

Отвечаю в тот же день.

[Спросить ЛюдмилуСпросить](#contact)

---

*Этот текст — markdown-зеркало страницы [https://murashko-accounting.com.ua/ru/blog/kak-oformit-vracha-v-klinike/](https://murashko-accounting.com.ua/ru/blog/kak-oformit-vracha-v-klinike/). Автор: Людмила Мурашко, главный бухгалтер с 1999 года. Контакт: +380981751506, lb.murashko@gmail.com.*